- Negli emittenti quotati, i piani di compensazione basati su strumenti finanziari (stock option, azioni gratuite) devono essere approvati dall’assemblea ordinaria.
- La delibera assembleare deve essere messa a disposizione del pubblico almeno 15 giorni prima dell’assemblea.
- La norma si applica ai piani a favore di consiglieri, dipendenti e collaboratori anche di società controllate o controllanti.
Art. 114 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)
In vigore dal 01/07/1998
1. ((Negli emittenti quotati, i piani di compensi)) basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate sono approvati dall’assemblea ordinaria dei soci. Nei termini e con le modalità previsti dall’articolo 125-ter, comma 1, l’emittente mette a disposizione del pubblico la relazione con le informazioni concernenti: a) le ragioni che motivano l’adozione del piano; b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della società, delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano; b-bis) le categorie di dipendenti, o di collaboratori della società e delle società controllanti o controllate della società, che beneficiano del piano; c) le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati; d) l’eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’ articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 ; e) le modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l’acquisto delle azioni; f) i vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
2. ((COMMA ABROGATO DALLA L. 5 MARO 2024, N. 21)) .
3. La Consob definisce con proprio regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalità di realizzazione del piano, prevedendo informazioni più dettagliate per piani di particolare rilevanza.
Stesso numero, altri codici
L’informazione al mercato sulle stock option e i piani di compensazione azionaria
L’art. 114-bis TUF disciplina l’informazione al mercato relativa ai piani di compensazione basati su strumenti finanziari (stock option plan, restricted stock unit, phantom stock) a favore degli esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori degli emittenti quotati. La norma risponde a un’esigenza di trasparenza fondamentale: i piani di compensazione azionaria possono avere un impatto significativo sulla struttura del capitale e sulla diluizione degli azionisti esistenti, e meritano pertanto la massima disclosure.
L’approvazione assembleare come presidio di governance
Il cuore della norma è il requisito dell’approvazione assembleare dei piani di compensazione basati su strumenti finanziari. L’assemblea ordinaria, che è il principale organo deliberativo degli azionisti, deve approvare il piano prima che i beneficiari possano ricevere gli strumenti finanziari assegnati. Questo requisito garantisce che gli azionisti siano consapevoli e abbiano acconsentito alla potenziale diluizione della propria partecipazione.
La delibera deve essere messa a disposizione del pubblico (tramite il sito Internet della società e le modalità previste dal regolamento Consob) almeno 15 giorni prima dell’assemblea, consentendo agli azionisti di formarsi un’opinione informata prima del voto.
L’ambito soggettivo del piano
La norma si applica ai piani a favore di: componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione della società emittente; dipendenti della stessa società o di sue controllate o controllanti; collaboratori non subordinati. L’ampiezza dell’ambito soggettivo riflette la pratica comune dei gruppi quotati di estendere i piani di incentivazione azionaria a tutto il management del gruppo, non solo ai vertici della capogruppo quotata.
Domande frequenti
Una società quotata può assegnare stock option ai propri manager senza il voto dell’assemblea?
No. L’art. 114-bis TUF richiede che i piani di compensazione basati su strumenti finanziari (stock option, azioni gratuite ecc.) siano approvati dall’assemblea ordinaria degli azionisti prima dell’assegnazione agli amministratori, dipendenti e collaboratori.
Quanto prima dell’assemblea devono essere pubblicati i dettagli di un piano di stock option?
Almeno 15 giorni prima dell’assemblea che deve approvare il piano. I documenti devono essere messi a disposizione del pubblico tramite il sito Internet della società e con le altre modalità previste dal regolamento Consob.
Il piano di stock option di una capogruppo quotata a favore di dipendenti delle controllate richiede l’approvazione assembleare della capogruppo?
Sì. L’art. 114-bis TUF si applica anche ai piani di compensazione a favore di dipendenti di società controllate o controllanti dell’emittente quotato. L’assemblea della capogruppo quotata deve approvare il piano indipendentemente da chi siano i beneficiari nel gruppo.