- L’art. 114 del TUF disciplina le comunicazioni al pubblico degli emittenti quotati: è la norma di raccordo tra il sistema italiano e l’art. 17 del Regolamento UE 596/2014 (MAR) in materia di disclosure delle informazioni privilegiate.
- Gli emittenti quotati devono pubblicare quanto prima possibile qualsiasi informazione privilegiata che li riguardi direttamente, secondo le modalità del Reg. di esecuzione UE 2016/1055 e tramite SDIR autorizzato.
- È ammessa la ritardata comunicazione (art. 17, par. 4 MAR) a tre condizioni cumulative: pregiudizio agli interessi legittimi, assenza di rischio di fuorviare il pubblico, garanzia di riservatezza; ex post va notificata a CONSOB con motivazione documentata.
- Le società controllate devono trasmettere tempestivamente le notizie necessarie alla capogruppo quotata; la mancata circolazione delle informazioni infragruppo è sanzionata in capo all’emittente.
- CONSOB ha poteri di richiesta straordinaria (comma 5) e di sospensione su reclamo motivato per grave danno (comma 6); in caso di inottemperanza provvede d'ufficio a spese dell’emittente.
- L’omessa o tardiva disclosure espone a sanzioni amministrative pesanti (art. 187-ter TUF, fino a 5 milioni di euro o al 15% del fatturato per le persone giuridiche) e, nei casi più gravi, all’addebito di manipolazione informativa o abuso di informazioni privilegiate (art. 187-bis TUF e art. 184 TUF penale).
Art. 114 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Comunicazioni al pubblico
In vigore dal 01/07/1998
1. Gli emittenti quotati comunicano al pubblico le informazioni privilegiate ai sensi dell’ articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 , secondo le modalità stabilite dalle norme tecniche di attuazione adottate dalla Commissione europea ai sensi del medesimo articolo 17, paragrafo
10. La Consob detta disposizioni per coordinare le funzioni attribuite al gestore del mercato con le proprie e può individuare compiti da affidargli per il corretto svolgimento delle funzioni previste dall’articolo 64, comma 2, lettera d). (73)
2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinchè le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dal regolamento (UE) n. 596/2014 . Le società controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.
3. Gli emittenti quotati, in caso di ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, trasmettono su successiva richiesta della Consob la documentazione comprovante l’assolvimento dell’obbligo previsto dall’ articolo 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative norme tecniche di attuazione.
4. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107 .
5. La CONSOB può, anche in via generale, richiedere agli emittenti, ai soggetti che li controllano, agli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonché ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell’articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall’articolo 122 che siano resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l’informazione del pubblico. In caso di inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente.
6. Qualora gli emittenti, i soggetti che li controllano e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto.
7. ((COMMA ABROGATO DALLA L. 5 MARZO 2024, N. 21 )) .
8. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107 .
9. Al fine di garantire che il pubblico sia correttamente informato, la Consob può richiedere la pubblicazione delle raccomandazioni in materia di investimenti e delle altre informazioni che raccomandano o consigliano una strategia di investimento da parte degli emittenti quotati, dei soggetti abilitati, nonché dei soggetti in rapporto di controllo con essi, secondo le modalità stabilite con regolamento.
10. La Consob valuta, preventivamente e in via generale, con le modalità da essa stabilite, la sussistenza delle condizioni indicate dall’ articolo 20, paragrafo 3, quarto comma, del regolamento (UE) n. 596/2014 , con riguardo alle norme di autoregolamentazione dei soggetti che esercitano l’attività giornalistica, e comunica il relativo esito, nonché le medesime norme di autoregolamentazione, al Ministero dell’economia e delle finanze. 11.COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107 .
12. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche ai soggetti italiani ed esteri che: a) hanno chiesto o autorizzato l’ammissione di strumenti finanziari di propria emissione alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano; b) hanno chiesto o autorizzato la negoziazione degli strumenti finanziari di propria emissione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano; c) hanno autorizzato la negoziazione degli strumenti finanziari di propria emissione su un sistema organizzato di negoziazione italiano.
Stesso numero, altri codici
- Art. 114 Codice Civile: Matrimonio del Re Imperatore e dei Principi
- Articolo 114 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 114 Codice del Consumo: Responsabilità del produttore
- Articolo 114 Codice della Strada: Circolazione su strada delle macchine operatrici
- Articolo 114 Codice di Procedura Civile: Pronuncia secondo equità a richiesta di parte
- Articolo 114 Codice di Procedura Penale: Divieto di pubblicazione di atti e di immagini<ref>Articolo modificato dalla legge 16 dicembre 1999 n.479.</ref>
Cosa è l’informazione privilegiata (definizione MAR)
L’art. 114 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) è la norma-cardine del sistema italiano di trasparenza informativa dei mercati regolamentati. Dopo il recepimento del Regolamento UE 596/2014 (MAR) e della Direttiva 2014/57/UE (MAD II) - completato dal D.Lgs. 10 agosto 2018, n. 107, che ha abrogato i commi 4, 8 e 11 - l’art. 114 opera come norma di rinvio dinamico: la disciplina sostanziale della disclosure è oggi nell’art. 17 MAR, mentre l’art. 114 TUF presidia il versante nazionale di vigilanza, sanzionatorio e procedimentale. Il comma 1 rinvia all’art. 17 MAR per modalità e tempi di pubblicazione, in coerenza con il Reg. di esecuzione (UE) 2016/1055.
Per informazione privilegiata (art. 7 MAR) si intende un’informazione che presenta cumulativamente quattro caratteristiche: (i) carattere preciso - circostanze esistenti o ragionevolmente prevedibili, sufficienti a trarre una conclusione sul possibile impatto sui prezzi; (ii) non resa pubblica; (iii) concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o strumenti finanziari; (iv) price sensitive, idonea, se resa pubblica, a influire in modo sensibile sul prezzo (test del reasonable investor). La definizione è autonoma e ricomprende anche le fasi intermedie di un protracted process: la Corte di Giustizia UE in Geltl v. Daimler (C-19/11, 2012) ha chiarito che non occorre la certezza dell’evento finale, basta la ragionevole prevedibilità e l’idoneità a muovere i prezzi.
Obbligo di comunicazione immediata al pubblico (price-sensitive)
Il comma 1 dell’art. 114 TUF, letto in combinato disposto con l’art. 17, paragrafo 1, MAR, impone agli emittenti quotati di comunicare al pubblico quanto prima possibile (as soon as possible) qualsiasi informazione privilegiata che li riguardi direttamente. «Quanto prima» significa, secondo ESMA e CONSOB, senza indebito ritardo dal momento in cui l’informazione assume i caratteri di privilegiata - tipicamente minuti o ore, mai giorni, salvo legittimo ritardo. Le modalità tecniche sono fissate dal Reg. di esecuzione (UE) 2016/1055: l’informazione deve raggiungere il pubblico più ampio possibile, simultaneamente, in modo gratuito e non discriminatorio, tramite SDIR autorizzato (in Italia eMarket SDIR di Euronext) e stoccaggio NIS. Va pubblicata anche sul sito internet dell’emittente, in sezione facilmente identificabile, per almeno cinque anni (art. 17, par. 1, MAR). Il comma 2 dell’art. 114 TUF impone procedure interne affinché le società controllate trasmettano tempestivamente le notizie necessarie: la circolazione infragruppo è essenziale, perché il flusso dalle controllate alla capogruppo è strutturalmente il punto debole del sistema; CONSOB sanziona la capogruppo anche per omissioni dovute a disfunzioni di controllate.
Ritardata comunicazione (art. 17 MAR)
L’art. 17, par. 4, MAR ammette la ritardata pubblicazione a tre condizioni cumulative: (a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe gli interessi legittimi dell’emittente (M&A in corso, ristrutturazione del debito, sviluppo prodotto innovativo); (b) il ritardo non è tale da fuorviare il pubblico; (c) l’emittente è in grado di garantire la riservatezza (insider list, NDA, presidio cyber). Gli orientamenti ESMA (ESMA/2016/1478, aggiornati 2022) elencano gli interessi legittimi: trattative in corso, deliberazioni soggette ad approvazione di altro organo, anticipazioni che comprometterebbero la posizione contrattuale dell’emittente. Non costituiscono interessi legittimi la volontà di evitare un impatto negativo sul corso del titolo o di scegliere il «momento opportuno» di mercato. Il comma 3 dell’art. 114 TUF impone all’emittente che si avvalga del ritardo di trasmettere a CONSOB, su richiesta, la documentazione comprovante l’assolvimento degli obblighi ex art. 17, par. 4, MAR: una relazione motivata sulle ragioni del ritardo, sui presidi di confidenzialità adottati e sul momento in cui l’informazione è divenuta privilegiata. La notifica a CONSOB va effettuata immediatamente dopo la pubblicazione (Reg. di esecuzione UE 2016/1055, art. 4).
Sistema NIS/SDIR e modalità di pubblicazione
L’architettura italiana è duale: SDIR (Sistema di Diffusione) per la trasmissione real time ai mercati e ai media qualificati; NIS (Meccanismo di Stoccaggio Autorizzato) per la conservazione storica. CONSOB autorizza i gestori (Regolamento Emittenti, artt. 109 ss.). L’emittente che pubblica un comunicato price-sensitive su un canale non autorizzato (solo social media o solo sito web) non adempie all’obbligo di disclosure e si espone alle sanzioni di art. 114 TUF e art. 193 TUF. Il comunicato deve essere chiaro, non fuorviante, completo degli elementi essenziali (natura dell’informazione, eventuale ritardo, effetti attesi sui risultati, dati pro-forma, rapporti di concambio, condizioni sospensive). Il linguaggio deve essere neutro e fattuale: valutazioni promozionali o proiezioni non supportate possono integrare la manipolazione informativa (art. 185 TUF).
Internal dealing (operazioni amministratori e persone strettamente legate)
L'internal dealing è disciplinato dall’art. 19 MAR e dal Reg. delegato (UE) 2016/522, con raccordo nazionale ex art. 114 TUF per i profili sanzionatori. Sono tenuti alla comunicazione i PDMR (Persons Discharging Managerial Responsibilities: amministratori, sindaci, dirigenti con poteri decisionali strategici) e le persone strettamente legate (coniuge, partner stabile, figli a carico, parenti conviventi da almeno un anno, entità giuridiche controllate o gestite dal PDMR). Rilevano compravendite, pegni, donazioni, esercizio di stock option, derivati su azioni dell’emittente. La soglia di esenzione è 5.000 euro annui per soggetto (elevata in Italia a 20.000 euro dal Regolamento Emittenti CONSOB). Superata la soglia, la comunicazione va effettuata entro tre giorni lavorativi all’emittente e a CONSOB; l’emittente la pubblica via SDIR entro lo stesso termine. Vige il closed period (art. 19, par. 11, MAR): nei 30 giorni precedenti la pubblicazione dei dati finanziari periodici i PDMR non possono operare sugli strumenti dell’emittente, salvo eccezioni autorizzate per iscritto.
Insider list (lista degli insider)
L’art. 18 MAR impone all’emittente di redigere e tenere costantemente aggiornata la insider list: l’elenco di tutte le persone con accesso a informazioni privilegiate, suddiviso per progetto/evento. Per ciascun soggetto: dati identificativi (nome, cognome, codice fiscale, contatti), motivo dell’inclusione, data e ora di accesso e cessazione. Va conservata per cinque anni e trasmessa a CONSOB su richiesta. Le PMI quotate su mercati di crescita beneficiano di una versione semplificata (art. 18, par. 6, MAR). L’inclusione comporta acknowledgment scritto sull’obbligo di riservatezza e sulle sanzioni per abusi di mercato. La mancata o irregolare tenuta è autonomamente sanzionata (art. 191 TUF) ed è il primo indicatore esaminato da CONSOB nei procedimenti istruttori su insider trading e leakage.
Sondaggi di mercato (market soundings)
L’art. 11 MAR disciplina i market soundings: la comunicazione di informazioni - anche privilegiate - da un emittente, da un offerente in OPA, da un venditore secondario o da un intermediario, a potenziali investitori, prima dell’annuncio di un’operazione, per valutare interesse e condizioni di mercato. Il sounding è legittimo ma soggetto a procedura rigorosa: il disclosing market participant (DMP) valuta ex ante se le informazioni siano privilegiate, ottiene il consenso scritto del destinatario, fornisce le avvertenze sull’obbligo di riservatezza e sul divieto di trading, registra la comunicazione e conserva la documentazione per cinque anni. Solo in presenza della procedura ex art. 11 MAR la trasmissione è considerata fatta nel «normale esercizio dell’occupazione» e non integra abuso di mercato ex art. 10 MAR (unlawful disclosure); in difetto, configura comunicazione illecita, sanzionata penalmente (art. 184 TUF) e amministrativamente (art. 187-bis TUF).
Comunicazioni a CONSOB
Il comma 5 consente a CONSOB di richiedere - anche in via generale - agli emittenti, ai controllanti, ai membri degli organi di amministrazione/controllo, ai dirigenti e agli azionisti rilevanti (oltre il 3% ex art. 120 TUF) la pubblicazione di notizie e documenti necessari per l’informazione del pubblico. In caso di inadempimento CONSOB provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente: potere sostitutivo dirimente in caso di leakage o rumor non confermati. Il comma 6 bilancia tale potere con la tutela degli interessi commerciali: l’obbligato può opporre, con reclamo motivato, che dalla pubblicazione derivi grave danno; gli obblighi sono sospesi e CONSOB ha sette giorni per escludere - anche parzialmente o temporaneamente - la pubblicazione, purché ciò non induca in errore il pubblico. Trascorsi sette giorni senza decisione, il reclamo si intende accolto (silenzio-assenso).
Rapporto con MAR (Reg. UE 596/2014) e MAD II
Dopo la riforma del 2018 (D.Lgs. 107/2018) l’art. 114 TUF è norma servente rispetto al MAR: il diritto sostanziale è UE, l’art. 114 ne presidia vigilanza, sanzione amministrativa e applicazione nazionale. La MAD II ha rinnovato il versante penale (artt. 184 e 185 TUF); il versante amministrativo è agli artt. 187-bis e 187-ter TUF, novellati per allineare i massimi edittali al MAR (fino a 5 milioni di euro per le persone fisiche, 15 milioni o al 15% del fatturato per le persone giuridiche). Il sistema è a doppio binario (penale + amministrativo), ma il ne bis in idem sancito dalla Corte EDU (Grande Stevens c. Italia, 2014) e dalla Corte di Giustizia UE (Garlsson, 2018) impone coordinamento: l’art. 187-terdecies TUF disciplina il computo della sanzione amministrativa già irrogata sulla pena penale e viceversa. La nozione di insider trading è rafforzata dall’art. 180 TUF e dagli artt. 181 ss. TUF.
Casi pratici (Alfa S.p.A. operazione M&A)
Caso 1 - Alfa S.p.A. annuncia un’acquisizione transformative. Alfa S.p.A., quotata FTSE MIB, sta negoziando in via riservata l’acquisizione di Beta S.r.l. (target biotech) per 800 milioni di euro. Trattative dal 1° marzo, MoU firmati il 15 marzo; il CdA di Alfa il 20 marzo riceve una fairness opinion e delibera di proseguire. Quando l’informazione diventa privilegiata? Secondo ESMA e Geltl, al più tardi alla firma dei MoU (15 marzo): l’evento è ragionevolmente prevedibile e idoneo a muovere il prezzo. Alfa può ritardare la disclosure ex art. 17, par. 4, MAR perché la rivelazione anticipata pregiudicherebbe le trattative, purché iscriva immediatamente i coinvolti nella insider list, attivi NDA con i consulenti, monitori il flottante per cogliere segnali di leakage e predisponga il comunicato pronto al rilascio. Al closing, Alfa pubblica via SDIR e notifica a CONSOB la ritardata comunicazione con relazione motivata.
Caso 2 - Tizio, amministratore con informazione privilegiata. Tizio, membro non esecutivo del CdA di Alfa S.p.A. e iscritto nella insider list relativa all’acquisizione di Beta, il 18 marzo (prima dell’annuncio) acquista 50.000 azioni Alfa a 12,80 euro. Il 28 marzo (giorno dell’annuncio) il titolo apre a 15,40 euro. La condotta integra il reato di abuso di informazioni privilegiate (art. 184 TUF, reclusione da 2 a 12 anni e multa fino a 3 milioni di euro), oltre alla sanzione amministrativa ex art. 187-bis TUF (fino a 5 milioni di euro, aumentabile fino al triplo del profitto), con confisca di profitto e strumenti. CONSOB segnala alla Procura; i due procedimenti procedono in parallelo, con ne bis in idem in fase di esecuzione (art. 187-terdecies TUF). Sul piano societario, Tizio è esposto ad azione di responsabilità ex artt. 2392-2393 c.c. e a revoca per giusta causa.
Errori frequenti (ritardo ingiustificato, leakage)
CONSOB ha sanzionato ripetutamente errori ricorrenti. (1) Ritardare la disclosure oltre il punto in cui l’informazione è privilegiata, attendendo «maggiore certezza»: incompatibile con l’art. 17 MAR. (2) Confondere il ritardo con la facoltà di non comunicare: il ritardo presuppone l’obbligo e ne sposta solo il momento. (3) Omettere di redigere o aggiornare la insider list: lista incompleta o non datata espone a sanzioni autonome. (4) Gestire i sondaggi di mercato come comunicazioni informali con investitori istituzionali, senza la procedura formalizzata ex art. 11 MAR. (5) Non monitorare il leakage via media o variazioni anomale di prezzo/volumi: se il mercato «sa già», il requisito di non fuorviamento decade e l’emittente deve pubblicare immediatamente, anche in presenza di interessi legittimi.
Sanzioni (art. 187-bis, 187-ter TUF + MAR)
Il sistema sanzionatorio è su tre livelli. Amministrative pecuniarie per violazione dell’art. 114 TUF e art. 17 MAR: art. 193 TUF, fino a 10 milioni di euro per la società (modulati ex art. 194-bis TUF). Per insider trading l’art. 187-bis TUF prevede sanzioni fino a 5 milioni per le persone fisiche e 15 milioni o 15% del fatturato per le persone giuridiche; per la manipolazione l’art. 187-ter TUF prevede massimi analoghi. Penali: art. 184 TUF (insider trading), reclusione da 2 a 12 anni e multa fino a 3 milioni; art. 185 TUF (manipolazione), sanzioni analoghe. Accessorie: confisca del profitto e degli strumenti, interdizione da cariche societarie (art. 187-quater TUF), pubblicazione del provvedimento, divieto di operare. L’art. 114 TUF va coordinato con l’art. 1 TUF (nozioni di emittente quotato e strumento finanziario), l’art. 94 TUF (prospetto), l’art. 113 TUF (informazioni regolamentate) e l’art. 115 TUF (poteri istruttori CONSOB). Per sindaci e revisori il piano di audit deve verificare procedure ex art. 114 TUF e flussi informativi verso PDMR e parti correlate, con responsabilità ex artt. 2392-2393 c.c. e D.Lgs. 231/2001 (MAR come reato-presupposto ex art. 25-sexies).
Domande frequenti
Quando una notizia è «informazione privilegiata» ai sensi dell’art. 114 TUF e dell’art. 7 MAR?
Una notizia è informazione privilegiata quando ricorrono cumulativamente quattro requisiti (art. 7 MAR): carattere preciso (riferita a circostanze esistenti o ragionevolmente prevedibili, idonea a far trarre una conclusione sull’effetto sui prezzi), non resa pubblica, relativa a uno o più emittenti o strumenti finanziari (direttamente o indirettamente), price sensitive (idonea, se resa pubblica, a influire in modo sensibile sul prezzo - test del reasonable investor). Nei processi prolungati (es. trattative M&A) anche le fasi intermedie possono essere privilegiate, come chiarito dalla Corte di Giustizia UE in Geltl v. Daimler (C-19/11, 2012): non occorre la certezza dell’evento finale, basta la sua ragionevole prevedibilità. La valutazione è dinamica e va riformata di continuo: la stessa notizia può non essere privilegiata al tempo T e diventarlo al tempo T+1, quando intervengono fatti nuovi (firma di MoU, fairness opinion favorevole, delibera del CdA).
Posso ritardare la comunicazione di un’OPA o di un’operazione di M&A in arrivo?
Sì, ma a tre condizioni cumulative (art. 17, par. 4, MAR): (i) la pubblicazione immediata pregiudicherebbe gli interessi legittimi dell’emittente (negoziazioni in corso, trattative riservate, fairness opinion non ancora deliberata); (ii) il ritardo non è idoneo a fuorviare il pubblico (non vi sono rumor o aspettative consolidate in senso opposto); (iii) l’emittente è in grado di garantire la riservatezza (insider list, NDA, presidio IT, monitoraggio del mercato). Operativamente: redigere immediatamente la insider list, attivare un disclosure committee interno, predisporre il comunicato in bozza, monitorare quotidianamente prezzo/volumi/media. Quando si comunica, va trasmessa a CONSOB una relazione motivata con il momento in cui l’informazione è divenuta privilegiata, i presidi adottati e le ragioni del ritardo (art. 114, comma 3, TUF e Reg. di esecuzione UE 2016/1055). Se nel frattempo si verifica un leakage (rumor di mercato, articoli su quotidiani specializzati), il requisito di non fuorviamento decade e occorre pubblicare immediatamente, anche se le trattative sono ancora in corso.
Cosa è l’internal dealing e quali soggetti vi sono tenuti?
L'internal dealing (art. 19 MAR + Reg. delegato UE 2016/522) impone la comunicazione delle operazioni effettuate su strumenti finanziari dell’emittente quotato dai PDMR (Persons Discharging Managerial Responsibilities: amministratori, sindaci, dirigenti con poteri decisionali strategici) e dalle persone strettamente legate (coniuge, partner stabile, figli a carico, parenti conviventi da almeno un anno, entità giuridiche controllate o amministrate dal PDMR o costituite a suo beneficio). Rilevano compravendite, pegni, donazioni, esercizio di stock option, derivati. La soglia di esenzione è di 5.000 euro annui per soggetto (elevata in Italia a 20.000 euro dal Regolamento Emittenti CONSOB). Superata la soglia, la comunicazione va effettuata entro tre giorni lavorativi dall’operazione all’emittente e a CONSOB; l’emittente la pubblica via SDIR entro lo stesso termine. Vige inoltre il closed period: nei 30 giorni precedenti la pubblicazione dei dati finanziari periodici i PDMR non possono operare sugli strumenti dell’emittente, salvo eccezioni autorizzate per iscritto.
Chi deve essere inserito nella insider list e come va gestita?
Nella insider list (art. 18 MAR) vanno inseriti tutti i soggetti che, in ragione del rapporto di lavoro, professionale o contrattuale con l’emittente, hanno accesso a un’informazione privilegiata specifica: amministratori, sindaci, dirigenti, dipendenti coinvolti, consulenti legali/fiscali/finanziari, advisor M&A, revisori, IT manager con accesso ai sistemi rilevanti. La lista è organizzata per progetto/evento (es. «Progetto Beta - acquisizione») con sezione permanente per chi ha accesso a tutte le informazioni privilegiate. Per ciascun soggetto vanno indicati: nome, cognome, codice fiscale, contatti privati e professionali, motivo dell’inclusione, data e ora di inserimento e di cessazione. Va aggiornata tempestivamente a ogni variazione, conservata per cinque anni e trasmessa a CONSOB su richiesta in formato elettronico standard. Ogni inserito firma un acknowledgment scritto di conoscenza degli obblighi di riservatezza e delle sanzioni per insider trading e comunicazione illecita. Le PMI quotate su mercati di crescita beneficiano di una versione semplificata. La mancata o irregolare tenuta è sanzionata autonomamente (art. 191 TUF).
Quanto si rischia in concreto per omessa o tardiva disclosure di informazione privilegiata?
I rischi sono pesanti e cumulabili. Sanzioni amministrative a carico dell’emittente: ex art. 193 TUF, fino a 10 milioni di euro per la società (modulati per gravità, durata, dimensione, cooperazione); per il PDMR responsabile, sanzioni personali fino a 500.000 euro. Sanzioni per insider trading (art. 187-bis TUF + art. 184 TUF penale): fino a 5 milioni di euro amministrativi per le persone fisiche (15 milioni o 15% del fatturato per le persone giuridiche) e reclusione da 2 a 12 anni penali, con multa fino a 3 milioni. Sanzioni per manipolazione informativa (art. 187-ter TUF + art. 185 TUF): se la disclosure tardiva o reticente induce in errore il mercato sui prezzi, massimi edittali analoghi. Sanzioni accessorie: confisca del profitto e degli strumenti, interdizione temporanea o permanente da cariche societarie (art. 187-quater TUF), pubblicazione del provvedimento (naming and shaming), divieto di operare. Rilevano poi i danni reputazionali e civilistici verso gli investitori che hanno acquistato/venduto sulla base di informazioni incomplete: l’art. 94, comma 8, TUF e l’art. 2395 c.c. fondano azioni risarcitorie collettive e individuali. Il sistema è a doppio binario (amministrativo + penale), con coordinamento procedurale ex art. 187-terdecies TUF nel rispetto del ne bis in idem.