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Autore: Andrea Marton

  • Esterovestizione e residenza fiscale delle società: esempi pratici sull’art. 73 TUIR

    In sintesi

    • La residenza fiscale delle società non dipende solo dalla sede legale.
    • Conta dove si trovano direzione effettiva, gestione ordinaria e decisioni.
    • Holding estere amministrate dall’Italia sono sensibili.
    • Verbali, email, banche e amministratori sono prove concrete.
    • La sostanza va costruita prima, non dopo il controllo.

    Prima degli esempi: società estera o solo indirizzo estero?

    L’art. 73 TUIR individua, tra l’altro, criteri di residenza fiscale per società ed enti. La questione pratica è capire se una società formalmente estera è davvero diretta e gestita all’estero o se la sede effettiva è in Italia.

    L’esterovestizione viene contestata quando la forma estera non coincide con la sostanza. Se amministratori, decisioni, conti, contratti e gestione quotidiana sono in Italia, il rischio cresce.

    La prova riguarda board meeting reali, autonomia degli amministratori, uffici, personale, conti bancari, consulenti, firma dei contratti e luogo in cui vengono prese le decisioni strategiche.

    Sostanza societaria

    • amministratori effettivi;
    • luogo decisioni;
    • ufficio e personale;
    • conti bancari;
    • contratti firmati.

    Caso 1: holding estera con amministratore italiano

    Scenario. La holding ha sede UE ma tutte le decisioni sono prese dal socio in Italia.

    Come si legge in pratica. La sede legale estera non basta. Serve provare direzione effettiva all’estero e autonomia gestionale.

    Documenti

    • verbali esteri;
    • amministratori;
    • email decisionali;
    • ufficio;
    • conti.

    Caso 2: società commerciale con magazzino in Italia

    Scenario. La società fattura dall’estero ma merci, clienti e personale operativo sono in Italia.

    Come si legge in pratica. Va verificata anche stabile organizzazione e luogo di gestione. La struttura operativa reale pesa più dell’intestazione.

    Prove

    • contratti;
    • magazzino;
    • personale;
    • logistica;
    • ordini clienti.

    Caso 3: board meeting solo formali

    Scenario. I verbali esteri esistono, ma le decisioni sono già prese prima via email dall’Italia.

    Come si legge in pratica. La documentazione formale non basta se contraddetta dai fatti. Cronologia e comunicazioni sono decisive.

    Controlli

    • email;
    • agenda;
    • verbali;
    • deleghe;
    • decisioni operative.

    Quando chiedere una verifica

    Per holding estere, gruppi e trasferimenti societari: verifica residenza societaria.

    Norme e fonti collegate

    Art. 73 TUIR, art. 110 TUIR.

    Fonti affidabili

    Domande frequenti

    La sede legale estera basta?

    No. Conta anche la sostanza gestionale.

    I verbali esteri proteggono sempre?

    No, devono essere coerenti con i fatti.

    La holding estera è vietata?

    No, se ha sostanza reale.

    Quando fare check-up?

    Prima di costituire o usare strutture estere.

  • Articolo 184 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 184 CCII – Contratto di affitto di azienda

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. L’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti del concedente non scioglie il contratto di affitto d’azienda, ma il curatore, previa autorizzazione del comitato dei creditori, può recedere entro sessanta giorni, corrispondendo alla controparte un equo indennizzo, che, nel dissenso tra le parti, è determinato dal giudice delegato, sentiti gli interessati. L’indennizzo è insinuato al passivo come credito concorsuale.

    2. In caso di recesso del curatore e comunque alla scadenza del contratto, si applicano le disposizioni di cui all’articolo 212, comma 6.

    3. In caso di apertura della liquidazione giudiziale nei confronti dell’affittuario, il curatore può in qualunque tempo, previa autorizzazione del comitato dei creditori, recedere dal contratto, corrispondendo al concedente un equo indennizzo per l’anticipato recesso, che, nel dissenso fra le parti, è determinato dal giudice delegato, sentiti gli interessati. L’indennizzo è insinuato al passivo come credito concorsuale.

  • Articolo 183 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 183 CCII – Conto corrente, mandato, commissione

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. I contratti di conto corrente, anche bancario, e di commissione, si sciolgono per effetto dell’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di una delle parti.

    2. Il contratto di mandato si scioglie per effetto dell’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti del mandatario.

    3. Se il curatore della liquidazione giudiziale del patrimonio del mandante subentra nel contratto, il credito del mandatario per l’attività compiuta dopo l’apertura della procedura è soddisfatto in prededuzione.

  • Articolo 36 Imposta di Registro

    Art. 36 Imp. Reg. – Contratti a tempo indeterminato e contratti con patto di proroga tacita o di recesso anticipato

    D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 — testo aggiornato

    1. Per i contratti a tempo indeterminato l’imposta è applicata in base alla durata dichiarata dalla parte che ne richiede la registrazione. Se alla data indicata il rapporto non sia cessato deve essere presentata all’ufficio, a norma dell’art. 19, una nuova denuncia sulla base della quale l’imposta viene applicata in relazione alla maggiore durata del contratto.

    2. Se la durata dell’atto dipende dalla vita di una persona si applicano le disposizioni dell’art. 46.

    3. Per i contratti con patto di proroga tacita l’imposta è applicata in relazione alla durata pattuita, salvo l’obbligo delle parti di denunciare a norma dell’art. 19 l’ulteriore periodo di durata del rapporto e di pagare la relativa imposta in base alle norme vigenti al momento in cui il contratto è divenuto vincolante per il nuovo periodo.

    4. Per i contratti, che attribuiscono ad una parte il diritto di recedere prima della scadenza ma dopo un determinato periodo di tempo, l’imposta è applicata in relazione a tale periodo, salvo integrazione per la ulteriore durata.

  • Articolo 111 Bis Legge Fallimentare

    Art. 111 Bis L. Fall. – Disciplina dei crediti prededucibili

    Disciplina dei crediti prededucibili

  • Articolo 182 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 182 CCII – Associazione in partecipazione

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. L’associazione in partecipazione si scioglie per effetto dell’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti dell’associante.

    2. L’associato ha diritto di far valere nel passivo della liquidazione giudiziale il credito per quella parte dei conferimenti che non è assorbita dalle perdite a suo carico.

    3. L’associato è tenuto al versamento della parte ancora dovuta nei limiti delle perdite che sono a suo carico. Nei suoi confronti è applicata la procedura prevista dall’articolo 260.

  • Articolo 69.1 del T.U.B.

    Articolo 69.1 del T.U.B.

    Art. 69.1 T.U.B. – Autorizzazione delle societa’ di partecipazione finanziaria e delle societa’ di partecipazione finanziaria mista diverse dalla capogruppo.

    In vigore dal 09/01/2026

    Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1

    “1. Le società di partecipazionefinanziaria e le società di partecipazione finanziaria mista diverse dalle capogruppo presentano istanza di autorizzazione ai sensi del presente articolo quando ricorra una delle seguenti condizioni:

    a) abbiano sede legale in Italia, non siano aloro volta controllate da una banca italiana o da un’altra società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista con sede legale in Italia, e nell’insieme delle società da esse controllate vi siano solo banche italiane oppure il totale dell’attivo delle banche italiane controllate sia maggiore di quello delle banche controllate aventi sede legale in Stati dell’Unione europea diversi dall’Italia oppure quando Banca d’Italia sia altrimenti nominata autorità di vigilanza su base consolidata;

    b) abbiano sede legale in Italia o in un altroStato dell’Unione europea e siano tenute al rispetto su base sub-consolidata del regolamento (UE) n. 575/2013 e delledisposizioni di attuazione della direttiva 2013/36/UE.

    2. L’autorizzazione prevista al comma 1 èrilasciata dalla Banca d’Italia, in qualità di autorità di vigilanza su base consolidata, congiuntamente con l’autorità competente dello Stato dell’Unione europea in cui ha sede legale la società finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista, se diverso dall’Italia.

    3. Si applicano gli articoli 60-bis,60-ter, 61-bis, 65, 66, 67, 67-bis, 67-ter, 68, 69.”

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  • Articolo 34 Bis Contenzioso Tributario

    Art. 34 Bis Cont. Trib. – Udienza a distanza

    D.Lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 — testo aggiornato

    1. I contribuenti e i loro difensori, gli enti impositori e i soggetti della riscossione, i giudici e il personale amministrativo delle corti di giustizia tributaria di primo e secondo grado possono partecipare alle udienze di cui agli articoli 33 e 34 da remoto. La discussione da remoto è chiesta nel ricorso, nel primo atto difensivo o in apposita istanza notificata alle altre parti costituite entro il termine di cui all’articolo 32, comma 2, ed è depositata in segreteria unitamente alla prova della notificazione. Nei casi di trattazione delle cause da remoto la segreteria comunica, almeno tre giorni prima della udienza, l’avviso dell’ora e delle modalità di collegamento. Nel verbale di udienza viene dato atto delle modalità con cui si accerta l’identità dei partecipanti e della loro libera volontà di parteciparvi, anche ai fini della disciplina sulla protezione dei dati personali. I verbali e le decisioni deliberate all’esito dell’udienza o della camera di consiglio si considerano, rispettivamente, formati ed assunte nel comune in cui ha sede l’ufficio giudiziario presso il quale è stato iscritto il ricorso trattato. Il luogo dal quale si collegano i giudici, i difensori, le parti che si difendono personalmente e il personale amministrativo è considerato aula di udienza a tutti gli effetti di legge.

  • Articolo 18 Revisione Legale

    Art. 18 Rev. Leg. – Relazione di trasparenza

    D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 — testo aggiornato

    1. Fermo restando quanto disposto dall’articolo 13 del Regolamento europeo, la Consob può richiedere ai soggetti tenuti alla pubblicazione della relazione di trasparenza di apportare a questa modifiche e integrazioni con le modalità e nei termini da essa stabiliti.

  • Articolo 111 Legge Fallimentare

    Art. 111 L. Fall. – Ordine di distribuzione delle somme

    Ordine di distribuzione delle somme