- Si applicano in via residuale le norme del capo II del titolo XVI.
- AS attivabile anche per gravi inadempienze alle istruzioni IVASS di gruppo.
- Triggers ulteriori: crisi di società controllata o nomina di amministratore giudiziario.
- Durata: un anno, prorogabile in casi eccezionali per altro anno.
- I commissari possono rimuovere/sostituire amministratori delle controllate del gruppo.
Testo dell'articoloVigente
Art. 275 D.Lgs. 209/2005 — (Amministrazione straordinaria dell’ultima società controllante italiana)
D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 — Codice delle assicurazioni private
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1. Salvo quanto previsto dal presente articolo, alla ultima società controllante italiana di cui all'articolo 210, comma 2, si applicano le norme del capo II del presente titolo.
2. 2. L'amministrazione straordinaria della società di cui al comma 1, oltre che nei casi previsti dall'articolo 231, può essere disposta quando: a) risultino gravi inadempienze nell'esercizio dell'attività di direzione e di coordinamento per l'esecuzione delle istruzioni di vigilanza impartite dall'IVASS; b) una delle società del gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2, sia stata sottoposta alla procedura del fallimento, del concordato preventivo, della liquidazione coatta amministrativa, dell'amministrazione straordinaria ovvero ad altra analoga procedura prevista da leggi speciali o dalla legislazione di altri Stati membri, nonché quando sia stato nominato l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarità nella gestione e possa essere alterato in modo grave l'equilibrio finanziario o gestionale del gruppo.
3. L'amministrazione straordinaria della società di cui al comma 1 dura un anno dalla data di emanazione del decreto del Ministro dello sviluppo economico, salvo che sia prescritto un termine più breve dal provvedimento medesimo o che ne sia disposta la chiusura anticipata. In casi eccezionali la procedura può essere prorogata per un periodo non superiore ad un anno.
4. I commissari straordinari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione dell'IVASS, possono revocare o sostituire, anche in parte, gli amministratori delle società del gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2, al fine di realizzare i mutamenti degli indirizzi gestionali che si rendano necessari. I nuovi amministratori restano in carica al massimo sino al termine dell'amministrazione straordinaria della società di cui al comma 1. Gli amministratori revocati hanno titolo esclusivamente ad un indennizzo corrispondente ai compensi ordinari ad essi spettanti per la durata residua del mandato ma, comunque, per un periodo non superiore a sei mesi.
5. I commissari straordinari possono richiedere, previa autorizzazione dell'IVASS sentiti i cessati amministratori della società, l'accertamento giudiziale dello stato di insolvenza delle società del gruppo, di cui all'articolo 210-ter, comma 2.
6. I commissari straordinari possono richiedere alle società del gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2, i dati, le informazioni e ogni altro elemento utile per adempiere al proprio mandato.
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Commento
L'art. 275 introduce un regime speciale di amministrazione straordinaria per la società controllante italiana di un gruppo assicurativo. La norma reagisce alla peculiarità del rischio sistemico di gruppo: la crisi della holding può propagarsi alle controllate operative, minacciando portafogli vita e danni in modo coordinato.
Disciplina di rinvio e specialità
Il comma 1 rinvia alle norme generali del Capo II del titolo XVI (artt. 231 ss.), salvo le specialità del medesimo articolo. La tecnica del "rinvio mobile + deroghe puntuali" garantisce coerenza sistematica e flessibilità.
Presupposti per l'apertura dell'AS
Il comma 2 aggiunge ai presupposti ordinari dell'art. 231 due ipotesi specifiche del gruppo:
L'estensione dei presupposti riflette la natura sistemica della holding: la sua crisi non è solo finanziaria propria, ma anche di governance del gruppo.
Durata della procedura
Il comma 3 fissa la durata in un anno dal decreto del Ministero (oggi MIMIT), prorogabile per un periodo non superiore a un altro anno in casi eccezionali. La durata strettamente limitata risponde all'esigenza di rapida ristrutturazione: a differenza della LCA, l'AS è strumento di risanamento e va chiuso con rapidità per non comprimere a tempo indefinito i diritti degli azionisti e dei creditori.
Poteri sui consigli delle controllate
Il comma 4 attribuisce ai commissari straordinari, sentito il comitato di sorveglianza e con autorizzazione IVASS, il potere di revocare o sostituire — anche solo in parte — gli amministratori delle controllate del gruppo. È strumento incisivo, giustificato dalla necessità di mutamenti di indirizzo gestionale a cascata, e tipicamente impiegato quando la crisi della holding nasce da governance inadeguata delle operative.
Rapporto con vigilanza IVASS
L'AS della holding si innesta nel framework di vigilanza di gruppo (artt. 215 ss. cod. ass.) recependo la disciplina Solvency II per i gruppi assicurativi. IVASS resta il vigilante naturale, ma con MIMIT come autorita decidente sull'apertura della procedura.
Effetti sulle controllate
L'apertura dell'AS della holding attiva, di regola, anche le procedure dell'art. 277 sulle controllate, in coerenza con la logica di gestione coordinata della crisi di gruppo. La concentrazione giurisdizionale ex art. 281 e gli strumenti comuni agli organi delle procedure ex art. 280 assicurano efficienza e celerita decisionali. Il piano di risanamento della holding rappresenta il documento centrale: deve indicare interventi di ricapitalizzazione, dismissioni infragruppo, eventuale ricorso al Fondo di garanzia rami vita per le controllate assicurative ex art. 274-sexies. La sua approvazione resta affidata a IVASS, garante del rispetto degli interessi degli assicurati di gruppo.
Casi pratici
Caso 1: Tizio holding di gruppo con due vita in crisi
Caso 2: Caio commissario sostituisce CdA controllata
Domande frequenti
L'AS della holding scatta sempre quando una controllata è in crisi?
No. Occorre che la crisi della controllata sia idonea ad alterare in modo grave l'equilibrio finanziario o gestionale del gruppo. Si valuta caso per caso, sentita IVASS.
Quanto dura l'amministrazione straordinaria della controllante?
Un anno dal decreto ministeriale di apertura, prorogabile in casi eccezionali per un periodo massimo di un altro anno. La durata stretta è funzionale alla rapidità del risanamento.
I commissari possono cambiare gli amministratori delle controllate?
Sì. Ex comma 4, possono revocare o sostituire anche parzialmente gli amministratori delle controllate, sentito il comitato di sorveglianza e previa autorizzazione IVASS, per realizzare i mutamenti di indirizzo gestionale necessari.
Vedi anche