Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2275 c.c. Liquidatori
In vigore
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale. I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2274 - Art. 2274 c.c.: Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento→Cod. civ. art. 2276 - Articolo 2276 Codice Civile: Obblighi e responsabilità dei liquid…→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2273 Codice Civile: Proroga tacita→Art. 2277 Codice Civile: Inventario→Articolo 2272 Codice Civile: Cause di scioglimento→Articolo 2278 Codice Civile: Poteri dei liquidatori→Articolo 2271 Codice Civile: Esclusione della compensazione→Articolo 2279 Codice Civile: Divieto di nuove operazioni→Articolo 2270 Codice Civile: Creditore particolare del socio
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
L'art. 2275 c.c. disciplina la nomina e la revoca dei liquidatori della società semplice: regola suppletiva è l'unanimità dei soci, con l'intervento del tribunale in caso di disaccordo. I liquidatori sostituiscono gli amministratori nella gestione della società in fase di liquidazione e sono soggetti alle stesse regole di responsabilità.
La nomina dei liquidatori: regola contrattuale e suppletiva
Verificatasi una causa di scioglimento ex art. 2272 c.c., la s.s. entra in liquidazione. Il primo atto della liquidazione è la nomina dei liquidatori, cioè dei soggetti incaricati di smobilizzare il patrimonio sociale, pagare i debiti, riscuotere i crediti e distribuire il residuo ai soci. L'art. 2275 comma 1 prevede una gerarchia di fonti per la nomina: (a) in primo luogo, il contratto sociale, se prevede le modalità di nomina dei liquidatori; (b) in mancanza, il consenso unanime di tutti i soci; (c) in caso di disaccordo tra i soci, il presidente del tribunale, su domanda di uno o più soci. L'intervento del tribunale è uno strumento residuale per sbloccare situazioni di stallo: quando i soci non riescono ad accordarsi sulla nomina, il giudice nomina d'ufficio un liquidatore professionale (tipicamente un commercialista o avvocato iscritto nelle liste dei curatori).
Chi può essere liquidatore
La legge non impone particolari requisiti professionali per il liquidatore della s.s.: può essere un socio, un terzo, o un professionista. Quando il liquidatore è nominato dal tribunale, nella pratica si tratta quasi sempre di un professionista del settore (commercialista, avvocato, liquidatore iscritto nelle apposite liste). Possono essere nominati uno o più liquidatori, con possibilità di articolare le competenze tra di loro. Se sono nominati più liquidatori, la norma non disciplina il regime di collegialità o disgiuntività: si applicheranno per analogia le regole degli artt. 2257-2258 c.c. in quanto compatibili con la fase liquidatoria.
Revoca dei liquidatori
Il secondo comma dell'art. 2275 disciplina la revoca dei liquidatori. Due modalità: (a) revoca volontaria con il consenso di tutti i soci (unanimità), simmetricamente alla nomina; (b) revoca giudiziale per giusta causa, su domanda di uno o più soci, pronunciata dal tribunale. La giusta causa di revoca include gli stessi presupposti già visti per la revoca degli amministratori (art. 2259 c.c.): inadempimento grave, gestione dolosa, conflitto di interessi, impossibilità sopravvenuta. La revoca giudiziale può essere preceduta da un provvedimento cautelare di sospensione dei poteri del liquidatore se il permanere in carica causa un pregiudizio grave e irreparabile.
Differenze rispetto alla liquidazione nelle s.p.a.
Nelle s.p.a., i liquidatori sono nominati dall'assemblea straordinaria (art. 2487 c.c.) con le maggioranze previste per le modifiche statutarie; la revoca è possibile con delibera assembleare a maggioranza, senza necessità di unanimità. La differenza riflette la struttura personalistica della s.s., dove ogni decisione collettiva richiede l'unanimità in assenza di diversa previsione contrattuale, contrariamente alle s.p.a. dove prevale la regola maggioritaria.
Domande frequenti
Se i soci non riescono ad accordarsi sul liquidatore, chi interviene?
Il presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la società, su domanda di uno o più soci (art. 2275 c.c.). Il tribunale nomina un liquidatore professionale (di solito un commercialista o avvocato). Si tratta di una misura residuale per sbloccare lo stallo tra soci disaccordiati.
Un socio può essere nominato liquidatore?
Sì. La legge non esclude che il liquidatore sia un socio. Anzi, nelle s.s. di piccole dimensioni è frequente che uno dei soci venga nominato liquidatore d'accordo tra tutti. Il socio-liquidatore deve però agire nell'interesse della società (non del proprio) e nel rispetto degli obblighi del liquidatore.
I liquidatori possono vendere i beni della società a prezzi convenienti?
No: i liquidatori devono liquidare il patrimonio sociale al migliore valore di realizzo possibile, nell'interesse dei creditori e dei soci. Una liquidazione a prezzi volutamente depressi potrebbe integrare responsabilità civile del liquidatore e, in casi gravi, rilevanza penale per distrazione o bancarotta (se la s.s. è in liquidazione controllata ex CCII).
Anche durante la liquidazione i soci rispondono illimitatamente dei nuovi debiti?
Sì, per i debiti sorti durante la liquidazione. I liquidatori possono contrarre nuove obbligazioni per le esigenze della liquidazione, e i soci illimitatamente responsabili rispondono anche di questi debiti. La responsabilità illimitata cessa solo alla chiusura della liquidazione e all'estinzione della società.