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Art. 2271 c.c. Esclusione della compensazione
In vigore
Non è ammessa compensazione fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio. SEZIONE IV – Dello scioglimento della società
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
L'art. 2271 c.c. vieta la compensazione tra debiti verso la società e crediti verso singoli soci: il terzo che deve pagare alla s.s. non può opporre in compensazione il proprio credito verso un socio, anche se il credito è certo, liquido ed esigibile. La norma è espressione diretta del principio di separazione patrimoniale tra la società e i suoi soci.
La ratio del divieto di compensazione
La compensazione (artt. 1241-1252 c.c.) è un modo di estinzione delle obbligazioni reciproche: quando due soggetti sono reciprocamente debitori e creditori per somme omogenee, i debiti si estinguono fino a concorrenza. L'art. 2271 esclude che questo meccanismo operi tra debiti verso la società (debiti del terzo verso la s.s. come ente) e crediti verso un singolo socio (crediti del terzo verso uno dei soci a titolo individuale). La ratio è la separazione patrimoniale: la società è un soggetto distinto dai soci, e il suo patrimonio è separato da quello personale dei soci. Consentire la compensazione significherebbe confondere i due patrimoni, a danno degli altri soci e dei creditori sociali che fanno affidamento sull'integrità del patrimonio sociale.
Esempi applicativi
Un esempio chiarisce la portata pratica. Tizio, terzo, deve alla s.s. Rossi-Bianchi la somma di 10.000 euro per una fornitura. Il socio Rossi, a titolo personale, deve a Tizio 8.000 euro per un prestito. Tizio non può opporre alla s.s. il credito di 8.000 euro verso Rossi per ridurre il proprio debito di 10.000 euro verso la società. I due rapporti sono distinti: il debito di Rossi verso Tizio è personale; il credito della s.s. verso Tizio è sociale. Tizio deve pagare interamente i 10.000 euro alla s.s.; poi potrà pretendere i suoi 8.000 euro da Rossi personalmente. Il divieto opera in entrambe le direzioni: anche la società non può compensare un proprio debito verso Tizio con un credito del socio Rossi verso Tizio.
Connessioni sistematiche
L'art. 2271 si inserisce nel quadro delle norme che presidiano la separazione patrimoniale della s.s., insieme all'art. 2266 (soggettività giuridica e patrimonio distinto), all'art. 2268 (escussione preventiva del patrimonio sociale) e all'art. 2270 (limiti all'azione del creditore personale del socio). Il divieto di compensazione è applicabile per rinvio dell'art. 2293 c.c. anche alla s.n.c. Nelle società di capitali il principio equivalente è implicito nell'autonomia patrimoniale perfetta: la confusione tra patrimonio sociale e personale dei soci è esclusa in radice dall'istituto della personalità giuridica.
Derogabilità
La norma è considerata inderogabile nel suo nucleo essenziale: le parti non possono pattuire che la compensazione operi tra debiti verso la società e crediti personali verso i soci, poiché ciò contrasterebbe con la separazione patrimoniale che è elemento strutturale del contratto di società. Un'eventuale clausola contrattuale in tal senso sarebbe nulla per violazione di norma imperativa ex art. 1418 c.c.
Domande frequenti
Se devo 10.000 euro a una s.s. ma il socio Tizio mi deve 8.000 euro, posso pagare solo 2.000 euro alla società?
No. L'art. 2271 c.c. vieta la compensazione tra debiti verso la società e crediti verso singoli soci. Devi pagare 10.000 euro alla s.s. e poi reclamare i tuoi 8.000 euro da Tizio personalmente. I due rapporti sono distinti.
Il divieto vale anche se il credito verso il socio è certo, liquido ed esigibile?
Sì. Il divieto di compensazione ex art. 2271 c.c. opera indipendentemente dalla certezza, liquidità ed esigibilità del credito verso il socio. Non è una questione di qualità del credito, ma di soggettività giuridica distinta tra la società e i soci.
La società può compensare un proprio debito verso un terzo usando un credito del socio verso lo stesso terzo?
No. Il divieto opera in entrambe le direzioni: non solo il terzo non può compensare il suo debito verso la società con un credito personale verso un socio, ma la società stessa non può usare un credito personale di un socio per estinguere un proprio debito verso terzi.
Questo divieto si applica anche alla s.n.c.?
Sì, per rinvio dell'art. 2293 c.c. La s.n.c. applica le stesse norme della s.s. in materia di separazione patrimoniale, incluso il divieto di compensazione dell'art. 2271 c.c. Nelle società di capitali il principio è ancora più assoluto per l'autonomia patrimoniale perfetta.