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Art. 2276 c.c. Obblighi e responsabilità dei liquidatori
In vigore
Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori, in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale.
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In sintesi
L'art. 2276 c.c. estende ai liquidatori della società semplice il medesimo regime di responsabilità degli amministratori (art. 2260 c.c.): agiscono come mandatari della società, devono osservare la diligenza del buon padre di famiglia o del professionista, e rispondono dei danni causati dalla gestione negligente o dolosa. Le norme specifiche sulla liquidazione e il contratto sociale possono derogare a questa disciplina.
Il principio del rinvio: liquidatori come mandatari
L'art. 2276 c.c. introduce un rinvio alle norme sugli amministratori: gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori «sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori». Il richiamo principale è all'art. 2260 c.c., che a sua volta rinvia alla disciplina del mandato: i liquidatori agiscono come mandatari della società nell'interesse dei creditori e dei soci, con i medesimi obblighi di diligenza, fedeltà, rendiconto e separazione patrimoniale. Questo significa che i liquidatori: (a) devono agire nell'interesse della società in liquidazione e non in interesse proprio; (b) devono rendere il conto della propria gestione ai soci; (c) devono consegnare alla società i beni ricevuti nell'esercizio dell'incarico; (d) hanno diritto al rimborso delle spese e, se il contratto lo prevede, a un compenso per l'opera prestata.
La diligenza richiesta ai liquidatori
Come per gli amministratori, il criterio di diligenza è quello del buon padre di famiglia (art. 1176 comma 1 c.c.) per il liquidatore non professionista, e quello del professionista qualificato (art. 1176 comma 2 c.c.) per il liquidatore professionale (commercialista, avvocato). In pratica, quasi tutti i liquidatori nominati dal tribunale sono professionisti, e quindi soggetti allo standard più elevato. La valutazione della diligenza tiene conto delle circostanze concrete della liquidazione: la complessità del patrimonio da liquidare, la presenza di creditori concorrenti, i tempi necessari per la realizzazione dei cespiti, le condizioni del mercato.
Deroghe delle norme sulla liquidazione e del contratto sociale
L'art. 2276 prevede due fonti di deroga al regime ordinario: (a) le norme specifiche sulla liquidazione (artt. 2277-2283 c.c.), che disciplinano i poteri e gli obblighi peculiari dei liquidatori nella fase di chiusura della società; (b) il contratto sociale, che può prevedere regole diverse per i liquidatori (es. limitazione o esclusione della responsabilità in certi casi, modalità di compenso, regime di collegialità). Il contratto non può però eliminare la responsabilità per dolo o colpa grave, che è inderogabile ex art. 1229 c.c.
Responsabilità verso i creditori
Una specificità dei liquidatori rispetto agli amministratori ordinari è la loro responsabilità verso i creditori sociali. Mentre gli amministratori rispondono principalmente verso la società, i liquidatori devono agire anche nell'interesse dei creditori: devono pagare i debiti sociali prima di distribuire il residuo ai soci, e non possono privilegiare i soci a danno dei creditori. Una distribuzione ai soci in presenza di creditori insoddisfatti integra una violazione grave degli obblighi del liquidatore, con responsabilità personale per le somme distribuite in eccesso.
Domande frequenti
Il liquidatore risponde personalmente se vende i beni della s.s. a un prezzo troppo basso?
Sì, se la vendita a prezzo basso è imputabile a negligenza o dolo. Il liquidatore deve realizzare il patrimonio sociale al miglior valore possibile nell'interesse dei creditori e dei soci. Una vendita sottocosto senza ragione giustificata integra la responsabilità del liquidatore per i danni causati.
Il liquidatore può distribuire l'attivo ai soci prima di pagare i creditori?
No. I liquidatori devono pagare i creditori sociali prima di distribuire qualunque somma ai soci. Una distribuzione anticipata ai soci in presenza di creditori insoddisfatti è una violazione grave degli obblighi del liquidatore, che risponde personalmente per le somme distribuite in eccesso.
Il contratto sociale può limitare la responsabilità del liquidatore?
Parzialmente sì: il contratto può limitare la responsabilità per colpa lieve, ma non può escludere la responsabilità per dolo o colpa grave (art. 1229 c.c.). Una clausola che esoneri totalmente il liquidatore da ogni responsabilità sarebbe nulla.
I liquidatori hanno diritto a un compenso?
Sì, se nominati come professionisti esterni o se il contratto sociale lo prevede. Il liquidatore socio non ha diritto automatico a un compenso aggiuntivo oltre la partecipazione agli utili di liquidazione, salvo diversa previsione contrattuale. Il compenso del liquidatore nominato dal tribunale è determinato dal giudice.