Art. 226-bis D.Lgs. 209/2005 — (Rilevazione e comunicazione del deterioramento delle condizioni finanziarie di gruppo)

Commento

L'estensione al livello consolidato di gruppo

L'art. 226-bis cod. ass. trasferisce a livello consolidato di gruppo l'obbligo di rilevazione del deterioramento finanziario gia previsto dall'art. 220-decies a livello di singola impresa. La norma si rivolge all'ultima societa controllante italiana di cui all'art. 210 comma 2, che diventa destinataria diretta dell'obbligo di dotarsi di procedure idonee a individuare il deterioramento delle condizioni finanziarie complessive del gruppo e di comunicarlo immediatamente a IVASS.

Le procedure di gruppo

Le procedure di rilevazione devono essere armonizzate con il sistema di governance di gruppo (regolamento IVASS 38/2018), con il processo ORSA di gruppo previsto dall'art. 30-quater cod. ass. e con le linee guida EIOPA sul governance di gruppo. Gli indicatori di early warning devono essere consolidati (group solvency ratio, group MCR ratio, group liquidity ratio, indicatori di concentrazione su singoli emittenti o aree geografiche) e completati da indicatori qualitativi (rating di gruppo, stabilita degli assetti azionari, evoluzione del rischio reputazionale).

L'immediatezza e le sue implicazioni

L'avverbio immediatamente richiama la stessa logica dell'art. 220-decies: non si tratta di reportistica periodica, ma di canale di segnalazione ad hoc che si attiva al manifestarsi del deterioramento. La comunicazione consente a IVASS di attivare le misure correttive di gruppo ex art. 220-novies o le misure ex art. 227 (verifica della solvibilita di gruppo) o, nei casi piu gravi, gli interventi previsti dall'art. 223-bis adattato al livello di gruppo. La tempestivita e essenziale: i rischi di gruppo, per natura sistemica, si propagano rapidamente attraverso operazioni infragruppo e concentrazioni di esposizione.

Sanzioni e responsabilita

La violazione dell'art. 226-bis integra ipotesi di sanzione amministrativa pecuniaria a carico della societa di partecipazione assicurativa o finanziaria mista, ai sensi degli artt. 310 e ss. cod. ass., e puo rilevare ai fini della valutazione dei requisiti di idoneita degli esponenti aziendali, secondo i parametri del regolamento IVASS 38/2018. La governance di gruppo, come la governance individuale, e responsabile della tempestivita e completezza dei flussi informativi verso l'autorita di vigilanza. La mancata istituzione di procedure idonee puo costituire elemento sintomatico di carenze del sistema di governance, attivabile come presupposto di misure ex art. 188 cod. ass. anche prima della effettiva crisi.

Profili applicativi e governance di gruppo

Le procedure di rilevazione del deterioramento di gruppo devono essere integrate con il sistema di governance di gruppo previsto dall'art. 30-bis cod. ass. e dal regolamento IVASS 38/2018. La governance di gruppo comprende il consiglio di amministrazione della controllante, le funzioni fondamentali di gruppo (gestione dei rischi, attuariale, compliance, internal audit), i comitati endo-consiliari (controllo e rischi di gruppo, remunerazioni). La responsabilita della rilevazione e della comunicazione e attribuita direttamente alla controllante italiana ex art. 210 comma 2, che opera come centro di gruppo. La cooperazione informativa interna al gruppo, presupposto della rilevazione consolidata, e disciplinata dalle policy infragruppo approvate dal consiglio della controllante.