Testo dell'articoloVigente
Art. 2197 c.c. – Sedi secondarie
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
L’imprenditore che istituisce nel territorio dello Stato sedi secondarie con una rappresentanza stabile deve, entro trenta giorni, chiederne l’iscrizione all’ufficio del registro delle imprese del luogo dove è la sede principale dell’impresa.
Nello stesso termine la richiesta deve essere fatta all’ufficio del luogo nel quale è istituita la sede secondaria, indicando altresì la sede principale, e il cognome e il nome del rappresentante preposto alla sede secondaria. PERIODO ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340 .
La disposizione del secondo comma si applica anche all’imprenditore che ha all’estero la sede principale dell’impresa.
L’imprenditore che istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile all’estero deve, entro trenta giorni, chiederne l’iscrizione all’ufficio del registro nella cui circoscrizione si trova la sede principale.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2197 c.c. risponde all'esigenza di garantire la trasparenza e la certezza dei rapporti giuridici nei confronti dei terzi che intrattengono relazioni commerciali con un'impresa dotata di articolazioni territoriali. Il registro delle imprese svolge una funzione di pubblicità legale: i terzi che negoziano con una sede secondaria devono poter conoscere chi la rappresenta, quali poteri possiede il preposto e dove è localizzato il centro decisionale principale. Senza tale pubblicità, i terzi sarebbero esposti al rischio di contrarre con un soggetto privo di adeguata legittimazione o con poteri limitati in modo occulto. La norma tutela dunque l'affidamento del mercato e la corretta circolazione delle informazioni sull'organizzazione d'impresa.
Analisi
La norma individua due obblighi distinti ma contestuali: l'iscrizione presso l'ufficio della sede principale e l'iscrizione presso l'ufficio della sede secondaria. Il termine di trenta giorni decorre dall'istituzione effettiva della sede secondaria. Il concetto di «rappresentanza stabile» è cruciale: non ogni presenza locale integra una sede secondaria, ma solo quella dotata di un preposto con potere di rappresentanza che operi in modo continuativo. La domanda all'ufficio della sede secondaria deve contenere elementi aggiuntivi rispetto a quella della sede principale: l'indicazione della sede principale stessa e il nome del rappresentante preposto. La disposizione estende il regime anche agli imprenditori stranieri che istituiscono sedi in Italia e agli imprenditori italiani che aprono sedi all'estero, rendendo l'obbligo simmetrico.
Quando si applica
L'obbligo scatta ogni volta che un imprenditore, individuale o collettivo, istituisce nel territorio dello Stato una sede secondaria con rappresentanza stabile: una succursale, un'agenzia principale con preposto dotato di poteri, una filiale operativa. Non vi rientrano meri depositi, cantieri temporanei o luoghi di lavoro privi di rappresentante. Il termine perentorio di trenta giorni vale anche per le variazioni (cambio di rappresentante, trasferimento della sede secondaria) che richiedono aggiornamento del registro. Per gli imprenditori esteri, la sede secondaria in Italia costituisce la «porta d'ingresso» nel sistema pubblicitario italiano.
Connessioni
L'art. 2197 c.c. si inserisce nel sistema di pubblicità del registro delle imprese disciplinato dagli artt. 2188-2202 c.c. Il concetto di institore, il preposto dotato di rappresentanza stabile, è definito all'art. 2203 c.c. e la sua procura è soggetta alle formalità degli artt. 2206-2207 c.c. L'art. 2205 c.c. estende all'institore gli obblighi di iscrizione e tenuta delle scritture contabili. Sul piano procedurale, il d.lgs. 240/1991 e la normativa dell'Unione Europea sulle succursali di società estere (direttiva 89/666/CEE, recepita nel d.lgs. 516/1992) integrano la disciplina per le persone giuridiche.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio, titolare di un'impresa individuale di distribuzione alimentare con sede a Milano, apre una succursale operativa a Napoli, nominando Caio quale responsabile con poteri di firma sui contratti di fornitura. Tizio deve presentare domanda di iscrizione all'ufficio del registro delle imprese di Milano (sede principale) e all'ufficio di Napoli (sede secondaria), indicando in quest'ultima domanda anche i dati di Caio, entro 30 giorni dall'apertura. Se omette l'iscrizione, le eventuali limitazioni dei poteri di Caio non saranno opponibili ai fornitori napoletani che contraggono in buona fede.
Caso 2: Caso 2
Sempronio è amministratore di una società tedesca che apre a Roma una filiale con rappresentanza stabile, nominando Mevio quale direttore italiano. Poiché la sede principale è all'estero, Sempronio deve iscrivere la sede romana presso il registro delle imprese di Roma, indicando la sede principale in Germania e i dati di Mevio, entro 30 giorni dall'istituzione. La norma garantisce ai fornitori italiani di poter verificare chi tratta per conto della società estera.
Caso 3: Filano, socio accomandatario di una s.a.s
con sede a Torino, istituisce una sede secondaria a Palermo e una a Barcellona. Per quella palermitana deve iscriversi sia a Torino sia a Palermo entro 30 giorni; per quella barcellonese, deve iscriversi all'ufficio di Torino entro lo stesso termine, adempiendo agli obblighi pubblicitari italiani prima di procedere alle formalità spagnole.
Domande frequenti
Cos'è una sede secondaria con rappresentanza stabile ai sensi dell'art. 2197 c.c.?
È un'articolazione organizzativa dell'impresa, distaccata rispetto alla sede principale, dotata di un preposto con poteri di rappresentanza che opera in modo continuativo. Non bastano una semplice presenza fisica o un deposito merci: occorre un rappresentante con poteri di concludere contratti per conto dell'imprenditore.
Entro quanto tempo va chiesta l'iscrizione al registro delle imprese?
Entro trenta giorni dall'istituzione della sede secondaria. Il termine vale sia per la domanda all'ufficio della sede principale sia per quella dell'ufficio dove si trova la sede secondaria. Le stesse tempistiche si applicano in caso di modifiche successive.
Cosa succede se l'imprenditore non iscrive la sede secondaria nei termini?
L'omessa iscrizione non incide sulla validità dei contratti conclusi dalla sede secondaria, ma rende impossibile opporre ai terzi in buona fede le limitazioni dei poteri del rappresentante. Inoltre l'imprenditore è soggetto alle sanzioni amministrative previste per la violazione degli obblighi di iscrizione al registro delle imprese.
La norma si applica anche alle società estere che aprono una filiale in Italia?
Sì. Il secondo comma dell'art. 2197 c.c. prevede espressamente che la disciplina si applica anche all'imprenditore con sede principale all'estero che istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile in Italia. Tali soggetti devono iscrivere la filiale italiana presso il registro delle imprese competente per il luogo dove è situata.
Un imprenditore con sede in Italia deve fare qualcosa se apre una sede all'estero?
Sì. L'ultimo comma dell'art. 2197 c.c. impone all'imprenditore italiano di iscrivere le sedi secondarie all'estero presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione si trova la sede principale in Italia, entro trenta giorni dall'istituzione. Rimangono poi ferbi gli eventuali obblighi pubblicitari previsti dalla legge del Paese estero.