- L’offerta pubblica di acquisto è irrevocabile; ogni clausola contraria è nulla.
- L’offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta.
- Il periodo di adesione è compreso tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni; la Consob può prorogarlo.
- L’offerente può apportare modifiche migliorative al prezzo o alle condizioni fino a cinque giorni prima della scadenza.
Art. 103 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Svolgimento dell’offerta
In vigore dal 01/07/1998
1. L’offerta è irrevocabile. Ogni clausola contraria è nulla. L’offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.
2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, ((alle parti interessate)) nonché agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dall’articolo 102, comma 1, e fino ad un anno dalla chiusura dell’offerta.
3. Il consiglio di amministrazione dell’emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le società organizzate secondo il ((sistema con consiglio di sorveglianza)) il comunicato, eventualmente congiunto, è approvato dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza.
3-bis. Il comunicato contiene altresì una valutazione degli effetti che l’eventuale successo dell’offerta avrà sugli interessi dell’impresa, nonché sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi. Contestualmente alla sua diffusione, il comunicato è trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo utile, al comunicato è allegato il parere dei rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull’occupazione.
4. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina: a) il contenuto del documento d’offerta, nonché le modalità per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell’offerta; a-bis) ((la procedura di approvazione del documento di esenzione previsto dall’articolo 1, paragrafo 6-bis, del regolamento prospetto, qualora i titoli siano offerti come corrispettivo nell’ambito di un’offerta pubblica di scambio;)) b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell’offerta; c) gli effetti sul corrispettivo dell’offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, in pendenza dell’offerta o nei sei mesi successivi alla chiusura di questa; d) le modifiche all’offerta, le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo; e) il riconoscimento dei documenti d’offerta approvati da autorità di vigilanza di altri Stati ((dell’Unione europea)) o da autorità di vigilanza di Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di cooperazione; f) le modalità di pubblicazione dei provvedimenti da essa adottati ai sensi della presente sezione.
5. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 19 NOVEMBRE 2007, N. 229 .
Stesso numero, altri codici
- Art. 103 Codice Civile: Atto di opposizione
- Articolo 103 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 103 Codice del Consumo: Definizioni
- Articolo 103 Codice della Strada: Obblighi conseguenti alla cessazione della circolazione dei veicoli a motore e dei rimorchi
- Articolo 103 Codice di Procedura Civile: Litisconsorzio facoltativo
- Articolo 103 Codice di Procedura Penale: Garanzie di libertà del difensore
I principi cardine dell’OPA: irrevocabilità e parità di trattamento
L’art. 103 TUF stabilisce i principi fondamentali dello svolgimento dell’offerta pubblica di acquisto. Il primo è l’irrevocabilità: una volta comunicata al mercato ai sensi dell’art. 102 TUF, l’offerta non può essere revocata. Ogni clausola contraria è nulla. Questo principio tutela gli azionisti della target che pianificano la propria decisione di adesione sull’aspettativa di poter aderire fino alla scadenza del periodo di offerta: la revocabilità dell’offerta introdurrebbe un’incertezza inaccettabile che potrebbe influenzare le decisioni degli azionisti e il prezzo di mercato.
Il secondo principio è la parità di trattamento: l’offerta è rivolta alle medesime condizioni a tutti i titolari degli strumenti finanziari che ne formano oggetto. Non possono esistere accordi privati tra l’offerente e singoli azionisti che prevedano condizioni più favorevoli di quelle offerte a tutti.
Il periodo di adesione e le sue regole
Il periodo di adesione, il termine entro cui gli azionisti della target possono aderire all’offerta, è compreso tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni. La Consob può prorogare il periodo di adesione in circostanze particolari (es. se l’offerente apporta modifiche all’offerta vicino alla scadenza). L’intermediario incaricato di raccogliere le adesioni gestisce il processo e comunica alla Consob il numero delle adesioni ricevute, garantendo il corretto svolgimento del periodo di offerta.
Le modifiche migliorative dell’offerta
Durante il periodo di adesione l’offerente può apportare modifiche migliorative dell’offerta (aumento del prezzo o miglioramento di altre condizioni), ma non oltre cinque giorni prima della scadenza del termine di adesione. Questa finestra temporale garantisce che gli azionisti abbiano tempo sufficiente per valutare le modifiche e decidere se aderire o meno. Le modifiche migliorative si applicano automaticamente anche alle adesioni già pervenute, non solo a quelle future: un azionista che ha già aderito al vecchio prezzo beneficia automaticamente del prezzo più alto.
Domande frequenti
Un offerente può ritirare la propria OPA dopo averla comunicata alla Consob?
No. L’art. 103 TUF sancisce l’irrevocabilità dell’offerta: qualsiasi clausola che preveda la revocabilità è nulla. L’offerente è vincolato alle condizioni dell’offerta per tutta la durata del periodo di adesione.
Quanto dura il periodo di adesione a un’OPA?
Tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni, salvo proroga della Consob. La durata specifica è indicata nel documento d'offerta e nel comunicato di avvio.
L’offerente può aumentare il prezzo dell’OPA dopo la sua pubblicazione?
Sì, ma entro e non oltre cinque giorni prima della scadenza del termine di adesione. Il prezzo aumentato si applica automaticamente anche agli azionisti che avevano già aderito al prezzo originale.
Un azionista che ha già aderito all’OPA può cambiare idea?
Sì, gli azionisti possono revocare l’adesione durante il periodo di adesione. Se l’offerente apporta modifiche migliorative dell’offerta, il periodo di revoca delle adesioni è adeguatamente prolungato per consentire una valutazione informata.