Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2529 c.c. – Acquisto delle proprie quote o azioni
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
L’atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell’articolo 2545-quinquies e l’acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2528 - Art. 2528 c.c.: Procedura di ammissione e carattere aperto della→Cod. civ. art. 2530 - Art. 2530 c.c.: Trasferibilità della quota o delle azioni.→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2527 Codice Civile: Requisiti dei soci.→Art. 2531 c.c.: Mancato pagamento delle quote o delle azioni.→Art. 2526 c.c.: Soci finanziatori e altri sottoscrittori di tito→Articolo 2532 Codice Civile: Recesso del socio.→Articolo 2525 Codice Civile: Quote e azioni.→Articolo 2533 Codice Civile: Esclusione del socio.→Articolo 2524 Codice Civile: Variabilità del capitale.
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2529 c.c. introduce, per le società cooperative, una disciplina speciale dell'acquisto di proprie partecipazioni, analoga, ma non identica, a quella prevista per le società per azioni dall'art. 2357 c.c. La norma risponde all'esigenza di consentire alla cooperativa una gestione flessibile della propria base sociale, permettendo operazioni di rimborso ai soci uscenti o il riacquisto di quote sul mercato, senza però compromettere l'integrità del patrimonio netto. La doppia condizione, autorizzazione statutaria e rispetto dei limiti patrimoniali di cui all'art. 2545-quinquies c.c., garantisce un presidio contro operazioni di depauperamento del capitale a scapito dei creditori sociali e della stessa compagine cooperativa.
Analisi
La norma richiede due condizioni cumulative. La prima è di natura organizzativa: l'atto costitutivo deve espressamente autorizzare gli amministratori al compimento dell'operazione; in mancanza, l'acquisto o il rimborso è illegittimo anche se patrimonialmente sostenibile. La seconda è di natura finanziaria: devono sussistere le condizioni dell'art. 2545-quinquies, secondo comma c.c., che impone limiti alla distribuzione degli utili e al rimborso del capitale nelle cooperative a mutualità prevalente, e l'operazione deve rientrare nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Il riferimento all'«ultimo bilancio regolarmente approvato» esclude che si possa fare affidamento su bilanci infrannuali o situazioni contabili provvisorie. Le azioni o quote acquistate sono soggette alla disciplina delle azioni proprie: il diritto di voto è sospeso, i relativi utili non possono essere distribuiti e l'acquisto deve essere iscritto in una riserva indisponibile.
Quando si applica
La norma trova applicazione ogni volta che la cooperativa intende effettuare un buyback della propria partecipazione, sia su iniziativa della società che su richiesta del socio. È particolarmente rilevante nelle situazioni di recesso o esclusione di soci la cui partecipazione non trova acquirenti sul mercato. L'art. 2529 c.c. si applica anche quando la cooperativa acquista azioni proprie per assegnarle ai dipendenti o agli stessi soci nell'ambito di piani di incentivazione.
Connessioni
Il rinvio all'art. 2545-quinquies c.c. è strutturale: quella norma disciplina le condizioni per la distribuzione di utili nelle cooperative a mutualità prevalente e i vincoli al rimborso del capitale. L'art. 2529 c.c. si raccorda inoltre con l'art. 2535 c.c., relativo alla liquidazione della quota del socio uscente, e con gli artt. 2357 ss. c.c. dettati per le s.p.a., applicabili in via analogica per quanto compatibile. Per le cooperative organizzate in forma di s.r.l., vengono in rilievo anche le disposizioni dell'art. 2474 c.c. sull'acquisto di proprie partecipazioni.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Lo statuto della Cooperativa Tessile Adriatica autorizza il consiglio di amministrazione ad acquistare proprie azioni. Tizio, socio sovventore, intende cedere la sua partecipazione ma non trova acquirenti. Il consiglio delibera l'acquisto, verificando che l'ultimo bilancio approvato mostri utili distribuibili e riserve disponibili sufficienti a coprire il corrispettivo. L'operazione è legittima e le azioni acquistate vengono iscritte a riserva indisponibile con sospensione del diritto di voto.
Caso 2: Caso 2
La Cooperativa di Produzione Labora non ha inserito nello statuto alcuna autorizzazione all'acquisto di proprie quote. Caio, consigliere delegato, propone comunque al consiglio di riacquistare le quote di tre soci uscenti per facilitarne il rimborso. Il collegio sindacale eccepisce l'illegittimità dell'operazione in assenza di autorizzazione statutaria: l'acquisto viene bloccato e la cooperativa dovrà modificare lo statuto prima di procedere.
Domande frequenti
Una cooperativa può acquistare le proprie quote o azioni?
Sì, ma solo se lo statuto autorizza espressamente gli amministratori a compiere tale operazione e a condizione che sussistano i requisiti patrimoniali dell'art. 2545-quinquies c.c. e i limiti degli utili e delle riserve disponibili.
Quali sono i limiti finanziari all'acquisto di proprie partecipazioni in cooperativa?
L'acquisto o il rimborso deve rientrare nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Non è possibile fare affidamento su situazioni contabili infrannuali.
Cosa accade al diritto di voto delle quote o azioni acquistate dalla cooperativa?
Il diritto di voto sulle azioni proprie acquistate è sospeso per tutta la durata del possesso, in analogia con quanto previsto dall'art. 2357-ter c.c. per le società per azioni.
Lo statuto può delegare l'acquisto di proprie quote a un singolo amministratore?
Lo statuto autorizza gli amministratori in quanto organo collegiale; un'ulteriore delega a un singolo componente è possibile solo se lo statuto o una delibera del consiglio la prevede espressamente, nel rispetto delle norme sulla delega di poteri.
Qual è la differenza tra acquisto e rimborso delle proprie quote in cooperativa?
L'acquisto avviene tipicamente sul mercato o da un socio cedente a titolo oneroso; il rimborso è invece il pagamento alla cooperativa della partecipazione del socio uscente per recesso o esclusione. Entrambe le operazioni sono soggette alla stessa disciplina dell'art. 2529 c.c.