Testo dell'articoloVigente
Art. 2354 c.c. – Titoli azionari
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diversamente.
Finchè le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.
I titoli azionari devono indicare:
1) la denominazione e la sede della società;
2) la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione e l’ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta;
3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonché l’ammontare del capitale sociale;
4) l’ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;
5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.
I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. È valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell’emissione dei titoli definitivi.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nelle sedi di negoziazione .
Lo statuto può assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente comma.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'articolo 2354 c.c. risponde all'esigenza di garantire la certezza giuridica nella circolazione delle azioni. Il titolo azionario, documento incorporante la partecipazione, deve contenere informazioni minime sufficienti a identificare la società emittente, la natura del titolo e i diritti che esso attribuisce. In assenza di queste indicazioni, il titolo non assolverebbe alla sua funzione di legittimazione e di circolazione: il portatore non potrebbe dimostrare la propria qualità di socio né esercitare i diritti sociali. La previsione che le azioni non interamente liberate non possano essere emesse al portatore tutela i creditori sociali, impedendo che la mancanza di versamenti residui resti occulta durante la circolazione del titolo.
Analisi
La norma distingue tra azioni nominative e azioni al portatore, rimettendo la scelta al socio salvo statuto o legge speciale in senso contrario. Il limite all'emissione al portatore per azioni non liberate (secondo comma) è posto a tutela della trasparenza: chi acquista un titolo al portatore non sempre è in grado di verificare se il conferimento sia stato integralmente eseguito. Le indicazioni obbligatorie del terzo comma, denominazione, sede, data di iscrizione nel registro delle imprese, valore nominale o numero complessivo delle azioni e ammontare del capitale, versamenti parziali e diritti particolari, costituiscono il contenuto minimo del titolo. La sottoscrizione di un amministratore, valida anche se riprodotta meccanicamente, conferisce autenticità all'emissione. Le stesse regole valgono per i certificati provvisori distribuiti prima dell'emissione definitiva. Gli ultimi due commi aprono a un regime speciale per gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione su sedi di negoziazione, dove le leggi speciali (d.lgs. 58/1998, TUF) possono derogare o integrare la disciplina codicistica.
Quando si applica
L'articolo si applica ogni volta che una società per azioni emette titoli azionari, sia in sede di costituzione sia in occasione di aumenti di capitale. Il controllo sul contenuto obbligatorio riguarda sia l'emissione originaria sia l'eventuale sostituzione dei titoli (ad esempio in caso di raggruppamento o frazionamento). La regola sul portatore entra in gioco quando un socio ha versato solo parte del conferimento e richiede l'emissione del titolo prima del saldo: la società non può assecondare tale richiesta in forma al portatore. Per le società che adottano il sistema di gestione accentrata (Monte Titoli), la disciplina si integra con le norme del TUF e dei regolamenti di Banca d'Italia e Consob.
Connessioni
L'articolo si collega strettamente all'art. 2355 c.c. sul trasferimento delle azioni nominative e al portatore, e all'art. 2356 c.c. sulla responsabilità del cedente di azioni non liberate. Il rapporto con le leggi speciali è richiamato esplicitamente: il d.lgs. 58/1998 (TUF), il d.lgs. 213/1998 sull'euro e il regolamento di gestione accentrata di Monte Titoli disciplinano gli strumenti finanziari dematerializzati. L'art. 2346 c.c. definisce l'emissione delle azioni, mentre gli artt. 2348 e 2349 c.c. regolano le categorie speciali e le azioni a favore di prestatori di lavoro, completando il quadro delle azioni come titoli di partecipazione.
Casi pratici
Caso 1: Tizio sottoscrive 1.000 azioni di Alfa S.p.A
versando il 25% del conferimento dovuto. L'amministratore delegato Caio firma i certificati provvisori: non può emetterli al portatore, poiché le azioni non sono interamente liberate. Emette quindi certificati nominativi con l'indicazione del versamento parziale effettuato.
Caso 2: La società Beta S.p.A
procede a un aumento di capitale e ristampa i titoli azionari. Sempronio, revisore legale, constata che i nuovi certificati omettono l'indicazione del numero dell'ufficio del registro delle imprese. La lacuna rende i titoli difformi dall'art. 2354, comma 3, n. 2, e impone la ristampa prima della consegna ai sottoscrittori.
Caso 3: Caso 3
Mevio è socio di Gamma S.p.A., le cui azioni sono dematerializzate e negoziate su Euronext Milan. Il trasferimento non avviene con la consegna di un titolo cartaceo ma mediante scritturazione sui conti titoli, in conformità con le leggi speciali richiamate dal sesto e settimo comma dell'articolo, che consentono di derogare alla forma documentale ordinaria.
Domande frequenti
Che differenza c'è tra azioni nominative e azioni al portatore?
Le azioni nominative riportano il nome del titolare nel registro dei soci e si trasferiscono con girata autenticata. Le azioni al portatore (oggi ammesse solo se interamente liberate) si trasferiscono con la semplice consegna del titolo, garantendo maggiore anonimato ma minore tracciabilità.
Un'azione non interamente liberata può essere al portatore?
No. L'art. 2354, secondo comma, vieta espressamente l'emissione di titoli al portatore finché l'azione non sia stata integralmente liberata. L'emissione può avvenire solo come titolo nominativo o come certificato provvisorio nominativo.
Cosa succede se nel titolo azionario mancano le indicazioni obbligatorie?
Il titolo è irregolare e potrebbe essere contestato dai soci o dai creditori. La società emittente è esposta a responsabilità nei confronti del portatore. Tuttavia la mancanza di alcune indicazioni non comporta automaticamente la nullità del titolo se il socio può provare altrimenti la propria partecipazione.
La firma dell'amministratore sul titolo deve essere autografa?
No. L'art. 2354, quarto comma, ammette espressamente la riproduzione meccanica della firma, soluzione comune nelle grandi emissioni azionarie in cui i titoli vengono stampati in serie.
I certificati provvisori sono soggetti alle stesse regole dei titoli definitivi?
Sì. L'art. 2354, quinto comma, estende ai certificati provvisori le medesime indicazioni obbligatorie previste per i titoli definitivi. I certificati provvisori sono emessi quando la procedura di emissione definitiva non è ancora completata.