Art. 2290 c.c.: Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi

L'art. 2290 c.c. stabilisce che il socio uscente dalla s.s. rimane responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali sorte fino al giorno dello scioglimento del vincolo: la sua uscita dalla società non libera automaticamente i terzi che, ignorando l'uscita senza colpa, possono continuare ad agire contro di lui. Lo scioglimento deve essere comunicato ai terzi con mezzi idonei per produrre effetti verso di loro.

La responsabilità residua: ratio e fondamento

La responsabilità del socio uscente verso i terzi per le obbligazioni sociali anteriori alla sua uscita è una conseguenza diretta del principio di illimitata responsabilità dei soci di s.s. (artt. 2267-2268 c.c.). Durante la sua permanenza nella compagine sociale, il socio ha risposto e continua a rispondere, anche dopo l'uscita, per i debiti contratti dalla società quando era ancora socio. La ratio è la tutela dei creditori sociali: costoro avevano fatto affidamento sull'identità dei soci nel momento in cui avevano concesso credito alla società. Permettere al socio di liberarsi retroattivamente di quella responsabilità con il solo atto dell'uscita lederebbe l'affidamento dei creditori. La norma non riguarda invece le obbligazioni sorte dopo l'uscita del socio: per quelle, il socio uscente non risponde, a condizione che i terzi abbiano avuto conoscenza dell'uscita.

L'opponibilità dello scioglimento ai terzi

Lo scioglimento del vincolo associativo per il singolo socio (distinguere dall'art. 2272 c.c. che regola lo scioglimento dell'intera società) deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei per essere loro opponibile. La norma non prescrive una forma specifica di pubblicità: non è necessaria la pubblicazione nel Registro Imprese (la s.s. non vi è iscritta salvo eserciti attività commerciale), ma occorre un qualsiasi mezzo che, nel caso concreto, sia idoneo a raggiungere i terzi interessati. Nella prassi: lettera raccomandata ai principali creditori, pubblicazione in un quotidiano locale, comunicazione agli agenti o distributori della società. Se lo scioglimento non è portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, rimane inopponibile ai terzi che lo hanno ignorato senza colpa: il creditore in buona fede può continuare ad agire contro il socio uscente come se fosse ancora nella compagine sociale. Se invece il terzo era a conoscenza dell'uscita del socio (o avrebbe dovuto esserlo con ordinaria diligenza), l'uscita è opponibile e il terzo non può più pretendere dal socio uscente.

La responsabilità degli eredi del socio defunto

Quando lo scioglimento del vincolo deriva dalla morte del socio (art. 2284 c.c.), la norma dell'art. 2290 c.c. si applica agli eredi del defunto. Gli eredi rispondono delle obbligazioni sociali sorte fino alla morte del loro dante causa, ma nei limiti propri della responsabilità ereditaria: se hanno accettato l'eredità con beneficio di inventario (art. 490 c.c.), la responsabilità è limitata al valore del patrimonio ereditato; se hanno accettato puramente e semplicemente, rispondono anche con il proprio patrimonio personale. La comunicazione della morte del socio ai terzi costituisce il momento da cui la responsabilità degli eredi cessa per le obbligazioni future.

Interazione con l'art. 2289 c.c. e la liquidazione della quota

La responsabilità residua del socio uscente ex art. 2290 c.c. coesiste con il suo diritto alla liquidazione della quota ex art. 2289 c.c. Il socio uscente non può subordinare il proprio pagamento della responsabilità residua alla previa liquidazione della quota: i due rapporti sono paralleli e indipendenti. Tuttavia, nella pratica, la liquidazione della quota e la regolazione della responsabilità residua vengono spesso trattate congiuntamente nell'accordo di uscita tra il socio e la società.