- Revoca dell'amministratore: l'amministratore nominato nel contratto sociale può essere revocato solo con il consenso di tutti i soci, salvo che ricorra una giusta causa.
- Giusta causa: in presenza di giusta causa, la revoca può essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
- Tutela del terzo nominato: la norma bilancia la stabilità dell'incarico con la necessità di rimuovere amministratori inadempienti.
Testo dell'articoloVigente
L’amministratore di società semplice nominato nel contratto sociale è revocabile solo per giusta causa; quello nominato con atto separato segue le regole del mandato. La revoca per giusta causa può comunque essere chiesta giudizialmente da ciascun socio (art. 2259 c.c.).
Art. 2259 c.c. – Revoca della facoltà di amministrare
Testo vigente — R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
La revoca dell’amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.
L’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato.
La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
In sintesi
- Revoca dell'amministratore: l'amministratore nominato nel contratto sociale può essere revocato solo con il consenso di tutti i soci, salvo che ricorra una giusta causa.
- Giusta causa: in presenza di giusta causa, la revoca può essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
- Tutela del terzo nominato: la norma bilancia la stabilità dell'incarico con la necessità di rimuovere amministratori inadempienti.
La revoca dell'amministratore nominato nel contratto di società semplice richiede il consenso unanime dei soci se avviene senza giusta causa; in presenza di giusta causa, ogni socio può chiederne la revoca giudiziale. La norma tutela la stabilità dell'incarico e al tempo stesso garantisce la possibilità di rimuovere l'amministratore inadempiente.
Nomina contrattuale e revoca unanime
L'articolo 2259 c.c. disciplina la revoca dell'amministratore nella società semplice, distinguendo tra due fattispecie. La prima riguarda l'amministratore nominato con il contratto sociale (nomina contestuale alla costituzione): la revoca, in assenza di giusta causa, richiede il consenso di tutti i soci. La ratio è che la nomina dell'amministratore nel contratto originario è parte integrante dell'accordo associativo; revocarla equivale a modificare il contratto, operazione che richiede l'unanimità ex art. 2252 c.c. Il socio nominato amministratore nel contratto originario gode quindi di una posizione di stabilità rafforzata: non può essere rimosso contro la sua volontà senza il consenso di tutti gli altri soci.
Revoca per giusta causa
La seconda fattispecie è la revoca per giusta causa: in questo caso, qualunque socio (anche singolarmente) può chiedere al tribunale la revoca dell'amministratore. La giusta causa include: grave inadempimento degli obblighi amministrativi, gestione dolosa o gravemente negligente, conflitto di interessi non dichiarato, violazione degli obblighi di fedeltà verso la società, condizioni soggettive sopravvenute che rendano l'amministratore incapace di svolgere l'incarico (infermità grave, interdizione). Il giudice valuta nel merito la sussistenza della giusta causa e può disporre la revoca con provvedimento cautelare nelle forme previste dal codice di procedura civile (art. 700 c.p.c. per i provvedimenti d'urgenza).
Nomina con atto separato e revoca
La norma riguarda espressamente la nomina nel contratto sociale. Per le nomine successive con atto separato (es. assemblea dei soci dopo la costituzione), la revoca segue le stesse regole con cui l'atto di nomina è stato adottato (unanimità se la nomina era unanime, maggioranza se era a maggioranza). Questa distinzione è rilevante nelle s.n.c. e s.a.s., dove l'assemblea può nominare e revocare amministratori con delibera maggioritaria se il contratto lo prevede.
Connessioni con altre norme
L'art. 2259 va letto con l'art. 2257 c.c. (poteri dell'amministratore), con l'art. 2252 c.c. (modifica del contratto sociale) e con l'art. 2286 c.c. (esclusione del socio). Nelle società di capitali la revoca dell'amministratore è disciplinata dall'art. 2383 c.c. per la s.p.a. (sempre revocabile dall'assemblea con diritto al risarcimento del danno in assenza di giusta causa) e dall'art. 2475 c.c. per la s.r.l.
Domande frequenti
Un socio di maggioranza può revocare l'amministratore nominato nel contratto sociale?
Non senza il consenso unanime degli altri soci, salvo giusta causa. Anche la maggioranza non può revocare l'amministratore nominato contrattualmente senza giustificato motivo: l'art. 2259 c.c. richiede l'unanimità. In presenza di giusta causa, qualsiasi socio (anche di minoranza) può rivolgersi al tribunale.
Cosa costituisce 'giusta causa' per la revoca di un amministratore di s.s.?
La giusta causa include: grave inadempimento degli obblighi amministrativi, gestione dolosa o gravemente negligente del patrimonio sociale, conflitti di interesse non dichiarati, violazione del patto di non concorrenza, condizioni soggettive sopravvenute (interdizione, inabilitazione, fallimento personale). La valutazione è riservata al giudice.
Il socio revocato per giusta causa ha diritto a un risarcimento?
In linea di principio no, se la giusta causa è provata: la revoca è una conseguenza dell'inadempimento dell'amministratore. Se invece la revoca viene dichiarata in assenza di giusta causa (es. revoca unanime ma arbitraria), il socio rimosso potrebbe agire per il risarcimento del danno subito per la perdita anticipata dell'incarico.
La revoca giudiziale richiede tempi lunghi? Esiste una tutela cautelare?
Il procedimento ordinario può essere lungo, ma è possibile richiedere un provvedimento cautelare d'urgenza ex art. 700 c.p.c. se il permanere dell'amministratore in carica causa un pregiudizio grave e irreparabile (es. dissipazione del patrimonio sociale). Il giudice può sospendere cautelarmente i poteri dell'amministratore in attesa del giudizio di merito.
Spiegazione
Nelle società di persone l’amministratore nominato nel contratto sociale può essere revocato solo per giusta causa; quello nominato con atto separato è invece revocabile secondo le regole del mandato. La revoca per giusta causa può essere chiesta da ciascun socio anche al giudice.
Come funziona e quando si applica
La norma distingue l’amministratore «statutario» (tutela rafforzata: serve una giusta causa) dall’amministratore nominato a parte (revocabile secondo le regole del mandato, anche senza giusta causa salvo risarcimento).
Esempio pratico
In una s.n.c. il socio amministratore indicato nel contratto sociale non può essere estromesso senza una giusta causa, ad esempio gravi irregolarità di gestione.
Domande frequenti
Si può revocare l’amministratore di una società di persone?
Sì, ma se è nominato nel contratto sociale serve una giusta causa; ogni socio può chiederne la revoca giudiziale.
Norme collegate
Spiegazione divulgativa a scopo informativo, aggiornata alla normativa vigente; non sostituisce una consulenza legale sul caso concreto.