Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 1329 c.c. – Proposta irrevocabile
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Se il proponente si è obbligato a mantenere ferma la proposta per un certo tempo, la revoca è senza effetto.
Nell’ipotesi prevista dal comma precedente, la morte o la sopravvenuta incapacità del proponente non toglie efficacia alla proposta, salvo che la natura dell’affare o altre circostanze escludano tale efficacia.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 1328 - Art. 1328 Codice Civile: Revoca della proposta e dell’accettazion…→Cod. civ. art. 1330 - Articolo 1330 Codice Civile: Morte o incapacità dell’imprenditore→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 1327 c.c.: Esecuzione prima della risposta dell’accettante→Art. 1331 Codice Civile: Opzione→Articolo 1326 Codice Civile: Conclusione del contratto→Articolo 1332 Codice Civile: Adesione di altre parti al contratto→Articolo 1325 Codice Civile: Indicazione dei requisiti→Art. 1333 c.c.: Contratto con obbligazioni del solo proponente→Articolo 1324 Codice Civile: Norme applicabili agli atti unilaterali
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Quando il proponente si obbliga a mantenere ferma la proposta per un determinato periodo, la eventuale revoca non produce effetto. La morte o la sopravvenuta incapacità del proponente non tolgono efficacia alla proposta irrevocabile, salvo che la natura dell'affare o altre circostanze lo escludano.
Ratio e funzione
L'articolo 1329 c.c. disciplina la proposta irrevocabile, uno strumento fondamentale nella pratica commerciale e nelle trattative complesse. La ratio è di stabilità: quando il destinatario ha necessità di valutare l'affare, consultare i propri legali o reperire i capitali necessari, la revocabilità ordinaria della proposta ex art. 1328 lo esporrebbe a un rischio di perdita dell'opportunità. L'irrevocabilità garantisce al destinatario un periodo certo entro cui decidere, trasformando di fatto la proposta in un'opzione unilaterale non corrispettiva (se non è previsto un corrispettivo per l'irrevocabilità).
Requisiti e contenuto
La proposta è irrevocabile quando il proponente espressamente si obbliga a mantenerla ferma per un tempo determinato. L'obbligazione di irrevocabilità deve essere espressa e deve indicare un termine: una proposta irrevocabile senza termine sarebbe problematica perché vincolerebbe il proponente a tempo indeterminato, il che potrebbe risultare contrario all'ordine pubblico economico. La giurisprudenza tende ad interpretare le proposte «valide fino a revoca» o «salvo conferma» non come irrevocabili in senso tecnico. La revoca della proposta irrevocabile compiuta entro il termine non produce effetti: il contratto si può comunque concludere con l'accettazione nei termini.
Effetti della morte o incapacità del proponente
A differenza della proposta ordinaria, per cui l'art. 1330 c.c. prevede in via generale che la morte o incapacità del proponente non pregiudichi il contratto, la proposta irrevocabile sopravvive alla morte e all'incapacità sopravvenuta del proponente, salvo che la natura dell'affare o le circostanze lo escludano. In caso di morte, gli eredi del proponente sono vincolati dalla proposta irrevocabile: se il destinatario accetta nei termini, il contratto si conclude con gli eredi. La natura personale dell'affare può escludere questo effetto: si pensi a una proposta irrevocabile di contratto d'opera intellettuale che presuppone la capacità personale del proponente.
Connessioni con altre norme
L'art. 1329 va letto in connessione con l'art. 1328 c.c. (revoca della proposta ordinaria), l'art. 1330 c.c. (morte del proponente), e con l'art. 1331 c.c. (opzione). Nella pratica contrattuale, la proposta irrevocabile è utilizzata nelle lettere di intento, nelle trattative M&A (offerte di acquisto esclusive) e nelle gare d'appalto privato.
Domande frequenti
Cosa succede se il proponente revoca una proposta irrevocabile?
La revoca è inefficace. Il destinatario può ignorarla e accettare la proposta entro il termine indicato: il contratto si conclude validamente. Il proponente che ha revocato in violazione dell'impegno di irrevocabilità risponde dei danni eventualmente causati, ma ciò non impedisce la conclusione del contratto.
Una proposta irrevocabile senza termine è valida?
È problematica: vincolare il proponente a tempo indeterminato potrebbe essere contrario all'autonomia contrattuale e alla libertà di impresa. Il giudice potrebbe interpretarla come revocabile con preavviso ragionevole, o fissare d'ufficio un termine compatibile con la natura dell'affare.
Qual è la differenza tra proposta irrevocabile e opzione (art. 1331 c.c.)?
La proposta irrevocabile è unilaterale: solo il proponente è vincolato, e il destinatario può accettare o rifiutare liberamente. L'opzione (art. 1331 c.c.) è un contratto: il destinatario ha pagato un corrispettivo per il diritto di accettare entro il termine, il che crea obbligazioni reciproche.
Gli eredi del proponente sono vincolati dalla proposta irrevocabile?
Sì, salvo che la natura dell'affare o le circostanze lo escludano. Se il proponente muore durante il periodo di irrevocabilità, gli eredi subentrano nell'obbligo e il contratto si conclude con loro se il destinatario accetta nei termini.