Art. 220-decies D.Lgs. 209/2005 — (Rilevazione e comunicazione del deterioramento delle condizioni finanziarie)

Commento

L'anticipazione della vigilanza prudenziale

L'art. 220-decies cod. ass. introduce un obbligo di vigilanza interna sulla solvibilita prospettica, anteriore alla violazione formale di SCR o MCR. L'impresa di assicurazione e di riassicurazione deve dotarsi di procedure idonee a individuare il deterioramento delle proprie condizioni finanziarie e comunicarlo immediatamente a IVASS. Il deterioramento non e solo evento puntuale: e processo che si manifesta gradualmente attraverso indicatori di mercato, di portafoglio, di liquidita, di redditivita tecnica.

Le procedure interne

Le procedure di rilevazione richiamano i sistemi di early warning previsti dal regolamento IVASS 38/2018 sul sistema di governance e dalle linee guida EIOPA sull'ORSA (EIOPA-BoS-14/259). Sono richiesti indicatori quantitativi (solvency ratio, MCR ratio, leverage, indicatori di liquidita) e qualitativi (deterioramento del rating, peggioramento del franchise value, evidenze di rischio reputazionale). La governance dell'early warning system e responsabilita del consiglio di amministrazione, con attivazione del comitato controllo e rischi e della funzione attuariale.

L'immediatezza della comunicazione

L'obbligo di comunicazione immediata e elemento di rottura rispetto al reporting periodico. La parola immediatamente esclude la possibilita di attendere la successiva scadenza informativa: appena rilevato il deterioramento, l'impresa deve attivare il canale di segnalazione ad hoc verso IVASS. La tempestivita consente all'autorita di valutare l'opportunita di misure preventive (art. 188 cod. ass.) o di interventi piu strutturati ex art. 223-bis.

Sanzioni e implicazioni di governance

L'omessa istituzione di procedure di rilevazione o la mancata comunicazione integrano ipotesi di sanzione amministrativa ai sensi degli artt. 310 e seguenti cod. ass. e possono rilevare ai fini della valutazione dei requisiti di idoneita degli esponenti aziendali ai sensi dell'art. 76 cod. ass. e del regolamento IVASS 38/2018. Il deterioramento taciuto puo configurare anche violazione del dovere di leale collaborazione con l'autorita di vigilanza e legittimare misure di intervento sulla governance dell'impresa.

Profili applicativi e integrazione con l'ORSA

Le procedure di rilevazione del deterioramento devono integrarsi organicamente con il processo ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) previsto dall'art. 30-ter cod. ass. e dalle linee guida EIOPA EIOPA-BoS-14/259. L'ORSA e processo prospettico che valuta il fabbisogno di capitale su orizzonte triennale o quinquennale, in scenari base e in stress. Le procedure ex art. 220-decies utilizzano i medesimi indicatori e stress test dell'ORSA, ma con orientamento di immediata attivazione delle misure di vigilanza. La governance del processo coinvolge il consiglio di amministrazione, il comitato controllo e rischi, le funzioni fondamentali (attuariale, gestione dei rischi, compliance, internal audit) e i due-line e tre-line di difesa secondo i modelli del regolamento IVASS 38/2018.