- I fondi propri si classificano in tre livelli (1, 2, 3) secondo due caratteristiche cardine: disponibilità permanente e subordinazione.
- Disponibilità permanente: l'elemento può assorbire perdite in continuità aziendale e in liquidazione.
- Subordinazione: in liquidazione il rimborso avviene solo dopo gli assicurati e tutti gli altri creditori non subordinati.
- Si valutano anche durata, assenza di incentivi al rimborso, assenza di costi fissi obbligatori, assenza di gravami.
- La classificazione determina i limiti quantitativi di ammissibilità a copertura di SCR e MCR (art. 44-decies).
Testo dell'articoloVigente
Art. 44-septies D.Lgs. 209/2005 — (Caratteristiche e aspetti utilizzati per classificare i fondi propri in livelli)
D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 — Codice delle assicurazioni private
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1. 1. Gli elementi dei fondi propri sono classificati in tre livelli. La classificazione dipende dall'inclusione di tali elementi nei fondi propri di base o nei fondi propri accessori e dalla misura in cui tali elementi presentano le seguenti caratteristiche: a) disponibilità permanente: l'elemento è disponibile, o può essere richiamato su richiesta, per assorbire interamente le perdite nella prospettiva di continuità aziendale, nonché in caso di liquidazione; b) subordinazione: in caso di liquidazione dell'impresa, l'importo totale dell'elemento è disponibile per assorbire le perdite e il rimborso dell'elemento al possessore avviene solo dopo che sono state onorate tutte le altre obbligazioni, comprese quelle di assicurazione e di riassicurazione nei confronti dei contraenti e dei beneficiari dei contratti di assicurazione e di riassicurazione.
2. Per valutare il possesso da parte dei fondi propri delle caratteristiche di cui al comma 1, lettere a) e b), viene presa in considerazione la durata dell'elemento, in particolare se abbia una scadenza. Nel caso in cui l'elemento abbia una scadenza, la durata è valutata prendendo in considerazione la durata relativa (duration) dell'elemento rispetto alla durata relativa (duration) degli impegni di assicurazione e di riassicurazione dell'impresa.
3. 3. Fatto salvo quanto previsto dal comma 1, per la classificazione degli elementi dei fondi propri, l'impresa valuta la presenza delle seguenti caratteristiche: a) l'assenza di obblighi o incentivi a rimborsare l'importo nominale dell'elemento; b) l'assenza di costi fissi obbligatori di servizio; c) l'assenza di gravami.
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Commento
La logica dei livelli: qualità sopra quantità
Solvency II abbandona il concetto di patrimonio indifferenziato e introduce una gerarchia di qualità: non tutto il capitale è ugualmente capace di assorbire perdite. La classificazione in tre livelli risponde a una domanda concreta: quando le cose vanno male, quanto rapidamente e per quanto questo elemento patrimoniale interviene? Il livello 1 interviene sempre, sia in continuità sia in liquidazione. Il livello 3 interviene meno e con maggiori vincoli.
Disponibilità permanente
La lettera a) del comma 1 definisce la prima caratteristica: l'elemento è disponibile, o può essere richiamato a richiesta, per assorbire perdite sia in continuità aziendale sia in liquidazione. Non si tratta solo di esistere: si tratta di essere immediatamente fruibile. Un capitale sociale interamente versato risponde al criterio. Una passività con cedole obbligatorie pagabili anche in stress no, perché in scenario avverso le cedole sottraggono risorse anziché aggiungerne.
Subordinazione
La lettera b) richiede che in liquidazione l'elemento sia rimborsato solo dopo aver onorato tutte le altre obbligazioni, incluse e in particolare quelle verso assicurati e beneficiari. La subordinazione è il marker dell'autentico capitale: chi vi ha investito accetta di perdere prima degli altri creditori. Le passività subordinate qualificate hanno clausole espresse di subordinazione, opponibili anche nella procedura concorsuale.
Durata e duration matching
Il comma 2 introduce un terzo elemento: la durata. Un elemento con scadenza breve è meno utile per coprire impegni di lungo termine (es. polizze vita a 30 anni). Solvency II non vieta scadenze, ma chiede coerenza tra duration dell'elemento patrimoniale e duration delle obbligazioni assicurative. È una valutazione ALM applicata anche al patrimonio.
Caratteristiche ulteriori del comma 3
Il comma 3 elenca tre features aggiuntive: assenza di obblighi o incentivi al rimborso (no step-up, no call con incentivi economici), assenza di costi fissi obbligatori (le cedole devono poter essere sospese), assenza di gravami (l'elemento non deve essere offerto in garanzia ad altri). Sono caratteristiche che proteggono la sostanza prudenziale: un elemento che ha incentivi al rimborso o pesi fissi rischia di non essere disponibile quando serve.
Composizione concreta dei livelli
La classificazione in tier (1, 2, 3) di cui art. 44-septies è premessa logica si traduce in pratica così: nel Tier 1 entrano capitale ordinario versato, riserve di utili e sovrapprezzo, riserva di riconciliazione (differenza fra attivo e passivo valutati a fair value Solvency II), e una quota limitata di strumenti subordinati 'restricted' (perpetui, con cancellazione delle cedole). Nel Tier 2 rientrano strumenti subordinati 'dated' (almeno 10 anni residui) e fondi propri accessori autorizzati. Il Tier 3 è residuale (subordinati con scadenza ridotta, attività fiscali differite eccedenti la quota Tier 1). I limiti quantitativi degli artt. 46 e 82 Reg. del. 2015/35 fissano il peso massimo di Tier 2 e Tier 3 rispetto al SCR.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1 — Tizio Assicurazioni e l'emissione perpetua
Caso 2: Caso 2 — Caia Vita e la passività subordinata decennale
Domande frequenti
Perché il debito subordinato perpetuo è considerato livello 1?
Perché soddisfa entrambe le caratteristiche cardine: è disponibile permanentemente (non scade, può differire le cedole), è subordinato a tutti i creditori non subordinati. Combinato con l'assenza di step-up e con la facoltà di sospendere le cedole, equivale di fatto al capitale azionario sotto il profilo di assorbimento delle perdite.
Una passività subordinata decennale può essere livello 1?
Difficilmente. Una durata di 10 anni non integra la "disponibilità permanente". Tipicamente viene classificata come livello 2 (Tier 2) se rispetta gli altri requisiti. Negli ultimi 5 anni prima della scadenza, l'ammissibilità si riduce progressivamente per amortizzazione regolamentare.
Cosa significa 'assenza di gravami'?
Significa che l'elemento patrimoniale non deve essere oggetto di garanzia, pegno o vincolo a favore di terzi. Se un BTP del portafoglio è dato in pegno a una banca per un finanziamento, non può contemporaneamente essere computato senza aggiustamenti come fondo proprio libero di assorbire perdite.
Vedi anche