- Il livello 1 deve superare un terzo del totale dei fondi propri ammissibili a copertura del SCR.
- Il livello 3 ammissibile deve essere inferiore a un terzo del totale ammissibile.
- A copertura del MCR (Requisito Patrimoniale Minimo) sono ammessi solo livello 1 e parte del livello 2 dei fondi di base.
- Il livello 1 dei fondi di base nel MCR deve superare la metà del totale ammissibile MCR.
- I limiti quantitativi sono fissati anche dalla normativa UE direttamente applicabile (Solvency II Delegated Regulation).
Testo dell'articoloVigente
Art. 44-decies D.Lgs. 209/2005 — (Ammissibilità e limiti applicabili ai livelli 1, 2 e 3)
D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 — Codice delle assicurazioni private
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1. 1. Ai fini del rispetto della copertura del Requisito Patrimoniale di Solvibilità, gli elementi dei fondi propri ammissibili sono individuati nel rispetto dei limiti quantitativi previsti dalle disposizioni dell'Unione europea direttamente applicabili e tali da assicurare che siano soddisfatte almeno le seguenti condizioni: a) la proporzione degli elementi di livello 1 nei fondi propri ammissibili è superiore ad un terzo dell'importo totale dei fondi propri ammissibili; b) l'importo ammissibile degli elementi di livello 3 è inferiore ad un terzo dell'importo totale dei fondi propri ammissibili.
2. Ai fini del rispetto della copertura del Requisito Patrimoniale Minimo, gli elementi dei fondi propri di base ammissibili sono individuati nel rispetto dei limiti quantitativi previsti dalle disposizioni dell'Unione europea direttamente applicabili e tali da assicurare, come minimo, che l'importo degli elementi di livello 1 dei fondi propri di base ammissibili sia superiore alla metà dell'importo totale dei fondi propri di base ammissibili.
3. L'importo dei fondi propri ammissibile ai fini del rispetto della copertura del Requisito Patrimoniale di Solvibilità di cui all'articolo 45-bis è pari alla somma dell'importo degli elementi di livello 1, dell'importo ammissibile degli elementi di livello 2 e dell'importo ammissibile degli elementi di livello 3.
4. L'importo dei fondi propri di base ammissibile ai fini del rispetto della copertura del Requisito Patrimoniale Minimo di cui all'articolo 47-bis è pari alla somma dell'importo degli elementi di livello 1 e dell'importo ammissibile degli elementi dei fondi propri di base classificati nel livello 2.
5. L'IVASS, con regolamento, detta disposizioni per l'applicazione delle disposizioni della presente Sezione.
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Commento
Limiti quantitativi: garanzia di qualità
L'art. 44-decies traduce in numeri il principio di gerarchia di qualità: non solo si classifica, ma si limita la composizione del patrimonio ammissibile. Senza limiti, un'impresa potrebbe coprire il SCR prevalentemente con fondi accessori o passività subordinate di livello 3, allungando illimitatamente la leva sulla qualità del capitale. I limiti quantitativi assicurano che il capitale di alta qualità sia sempre prevalente.
Soglie per il SCR
Il comma 1 fissa due soglie per i fondi propri eligible a copertura del Requisito Patrimoniale di Solvibilità: il livello 1 deve essere superiore a un terzo del totale (33,3%) e il livello 3 deve essere inferiore a un terzo del totale (meno di 33,3%). Per esempio, su un fondo proprio ammissibile di 600 milioni, almeno 200 milioni devono essere livello 1 e al massimo 200 milioni livello 3. Il livello 2 può assorbire il resto.
Soglie per il MCR
Il comma 2 disciplina il Requisito Patrimoniale Minimo. La soglia minima è più severa: il livello 1 dei fondi propri di base deve superare la metà del totale ammissibile MCR. Inoltre, solo fondi propri di base sono ammessi (i fondi accessori non possono coprire MCR). La logica: il MCR è il livello sotto il quale scatta la revoca dell'autorizzazione: deve essere coperto con il capitale di massima qualità.
Composizione effettiva dell'ammissibilità
Il comma 3 precisa la formula del totale ammissibile per il SCR: somma del livello 1 totale + importo ammissibile di livello 2 + importo ammissibile di livello 3. Il comma 4 specifica la formula per il MCR: livello 1 totale (base) + importo ammissibile di livello 2 (solo base). Quando i limiti sono violati, l'eccedenza non è eligible e non contribuisce alla copertura.
Disposizioni UE direttamente applicabili
Il comma 5 e i richiami nei commi 1-2 alle "disposizioni dell'Unione europea direttamente applicabili" riconoscono che il dettaglio dei limiti quantitativi è prevalentemente nel Regolamento Delegato 35/2015 (Solvency II Level 2), artt. 82 e seguenti. Tale regolamento prevede ulteriori sub-limiti, tra cui la quota di Tier 1 restricted (massimo 20% del livello 1 totale). L'IVASS dà attuazione operativa con regolamento.
Impatto della distribuzione di dividendi
La distribuzione di dividendi e gli acquisti di azioni proprie riducono i fondi propri di base e devono essere coerenti con il piano di gestione del capitale. Art. 44-decies implica che ogni deliberazione assembleare di destinazione utili sia preceduta da una simulazione di impatto sul Solvency Capital Ratio, con valutazione anche in scenari di stress (calo del 25% degli attivi azionari, shock dei tassi). Se la simulazione mostra discesa del coefficiente di solvibilità sotto soglie interne di risk appetite, l'impresa è tenuta a moderare la distribuzione. IVASS può sospendere il pagamento di dividendi quando lo ritenga necessario (art. 47-octies, comma 4).
Strumenti ibridi e clausole loss-absorption
Gli strumenti subordinati emessi per essere computati nei fondi propri Solvency II richiedono clausole contrattuali specifiche: subordinazione assoluta rispetto agli assicurati, cancellazione discrezionale delle cedole, principal write-down o conversione in azioni in caso di breach del SCR. La mancanza anche di una sola di queste clausole declassa lo strumento di un livello (da Tier 1 a Tier 2, o da Tier 2 a Tier 3) o ne impedisce la computabilità. Art. 44-decies si applica anche alle emissioni infragruppo, con cautele ulteriori per evitare double counting nel calcolo consolidato del SCR di gruppo (art. 220-bis).
Casi pratici
Caso 1: Caso 1 — Sempronio S.p.A. e l'ottimizzazione del capital stack
Caso 2: Caso 2 — Caia Re e il vincolo MCR
Domande frequenti
Cosa accade se il livello 3 supera un terzo del totale ammissibile SCR?
L'eccedenza non è eligible: viene esclusa dal calcolo dei fondi propri ammissibili a copertura del SCR. L'impresa deve rafforzare il livello 1 o ridurre il livello 3 (es. rimborsando passività di livello 3) per ripristinare la conformità. L'IVASS può chiedere un piano di riequilibrio in tempi definiti.
Una compagnia con eccedenze elevate ha sub-limiti?
Sì. Anche con fondi propri abbondanti, i sub-limiti operano: il livello 1 restricted non può superare il 20% del livello 1 totale; il livello 3 non può superare il 15% del SCR in alcune configurazioni; gli aggiustamenti per ring-fenced funds riducono ulteriormente l'eligible. La gestione del capital stack richiede competenze tecniche specifiche.
Perché il MCR ha soglie più severe?
Il MCR è la soglia minima di solvibilità sotto la quale la compagnia non è più autorizzata a operare. Il legislatore comunitario ha voluto che fosse coperto solo con capitale di massima qualità, immediatamente disponibile e subordinato. I fondi accessori (richiamabili) non sono ammessi perché in scenario MCR il tempo per richiami potrebbe non esserci.
Vedi anche