Indice
Testo dell'articoloVigente
Art. 60 T.U.B. – Composizione.
In vigore dal 09/01/2026
Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1
“1. Il gruppo bancario è composto dalla capogruppo e dalle società bancarie e finanziarie da questa controllate.
2. Capogruppo del gruppo bancario è:
a) la banca italiana che non sia a sua volta controllata da un’altra banca italiana o da una società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista con sede legale in Italia o in un altro Stato dell’Unione europea che possa essere considerata capogruppo ai sensi del presente articolo; o
b) la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista avente sede legale in Italia o in un altro Stato dell’Unione europea che non sia a sua volta controllata da una banca italiana o da un’altra società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista con sede legale in Italia o in un altro Stato dell’Unione europea che possa essere considerata capogruppo ai sensi del presente articolo, quando nell’insieme delle società controllate vi siano solo banche italiane oppure quando il totale dell’attivo delle banche italiane controllate sia maggiore di quello delle banche controllate in ciascuno Stato dell’Unione europea diverso dall’Italia oppure quando Banca d’Italia sia altrimenti nominata autorità di vigilanza su base consolidata; o
c) la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista con sede legale in Italia, ricompresa nella vigilanza su base consolidata di competenza delle autorità di vigilanza di un altro Stato dell’Unione europea, che non sia a sua volta controllata da una banca italiana o da un’altra società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista con sede legale in Italia e che controlli almeno una banca italiana.”
Scopri i nostri servizi fiscali
Visita il nostro blog per informazioni gratuite e assistenza fiscale personalizzata
In sintesi
Indice dei contenuti
Inquadramento: la nozione di gruppo bancario come perimetro della vigilanza consolidata
L'art. 60 del Testo Unico Bancario costituisce la norma di apertura del Titolo III, Capo II, dedicato al gruppo bancario, e svolge una funzione definitoria fondamentale: stabilisce quali soggetti compongono il gruppo e chi sia la capogruppo. La sua importanza sistematica e' notevole, perché da questa qualificazione discendono l'intera disciplina della vigilanza prudenziale su base consolidata (artt. 65-69 T.U.B.), gli obblighi di reporting verso la Banca d'Italia e la BCE (FINREP, COREP, AnaCredit), il perimetro del bilancio consolidato bancario (D.Lgs. 136/2015) e l'ambito applicativo dei requisiti patrimoniali e di liquidita' del CRR (Common Equity Tier 1 ratio, Total Capital Ratio, Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio).
La ratio della vigilanza su base consolidata e' duplice. Da un lato, evita che la frammentazione societaria di un'attività bancaria sostanzialmente unitaria consenta arbitraggi prudenziali (cd. regulatory arbitrage): senza la consolidante, una banca potrebbe "spostare" rischi e attivi rischiosi in controllate non vigilate, alterando i propri ratio. Dall'altro, riconosce che la stabilità di una banca dipende non solo dal proprio bilancio individuale ma anche dalla solidita' delle società del gruppo, in virtù delle interconnessioni finanziarie, contrattuali e reputazionali. Si tratta di un principio già affermato in sede internazionale dal Comitato di Basilea (Concordat 1975, Minimum Standards 1992, Core Principles 1997 e versioni successive) e progressivamente integrato nell'acquis bancario europeo a partire dalla Dir. 83/350/CEE.
La composizione del gruppo: capogruppo e controllate (comma 1)
Il comma 1 dell'art. 60 enuncia in termini sintetici la struttura del gruppo bancario: "Il gruppo bancario e' composto dalla capogruppo e dalle società bancarie e finanziarie da questa controllate". La formula contiene tre nozioni tecniche da analizzare partitamente.
La nozione di controllo e' quella dell'art. 23 T.U.B., che opera un rinvio non meccanico all'art. 2359 c.c. ma ne ampia il contenuto: vi rientrano il controllo di diritto (maggioranza dei voti in assemblea ordinaria), il controllo di fatto (influenza dominante nell'assemblea ordinaria), il controllo contrattuale (vincoli che assicurino influenza dominante), nonché, con norma di chiusura del comma 2 dell'art. 23 T.U.B., il "controllo esercitato in virtù di contratti o di clausole statutarie" e "l'esistenza, da sole o congiuntamente, di rapporti di carattere finanziario od organizzativo idonei a conseguire effetti analoghi a quelli del controllo". L'ampliamento riflette la prospettiva sostanzialistica del diritto bancario europeo (cd. substance over form).
Le società bancarie comprendono ogni soggetto autorizzato all'attività bancaria ex art. 10 T.U.B., a prescindere dalla forma giuridica (S.p.A., S.A.S., banche popolari, banche di credito cooperativo, succursali di banche extra-UE autorizzate ex art. 14, comma 4). Le società finanziarie sono identificate dall'art. 59, comma 1, lett. b) T.U.B. e includono società che esercitano in via prevalente attività finanziaria diversa dalla raccolta del risparmio, segnatamente intermediari ex art. 106 T.U.B., società di gestione del risparmio (SGR), SIM, IMEL, istituti di pagamento, nonché società strumentali ai sensi dell'art. 59, comma 1, lett. c) T.U.B.
Le tre figure tipiche di capogruppo (comma 2, lett. a-c)
Il comma 2 dell'art. 60 individua le tre figure che possono assumere la qualifica di capogruppo, in alternativa fra loro secondo un criterio di prevalenza gerarchica. La lettera a) contempla la banca italiana che non sia a sua volta controllata da un'altra banca italiana o da una società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista con sede legale in Italia o in altro Stato UE qualificabile come capogruppo. È la fattispecie classica: la banca "vertice" del gruppo. La condizione e' che la banca italiana sia autonoma, ossia non integrata in un perimetro di vigilanza consolidata superiore. Quando la banca italiana e' a sua volta controllata da una banca o holding estera UE, la qualifica di capogruppo (e di consolidante) si sposta in capo a tale soggetto.
La lettera b) contempla la società di partecipazione finanziaria (SPF) o società di partecipazione finanziaria mista (SPFM) con sede legale in Italia o in altro Stato UE. Le SPF e SPFM sono state oggetto di una profonda riforma con la Dir. 2019/878/UE (CRD V), recepita in Italia dal D.Lgs. 182/2021: erano in precedenza soggetti "trasparenti" rispetto alla vigilanza, oggi sono soggetti direttamente vigilati. La SPF e' una holding la cui attività consista prevalentemente nell'acquisizione di partecipazioni in soggetti operanti nel settore finanziario o nelle banche; la SPFM e' una variante che combina partecipazioni finanziarie con partecipazioni in imprese assicurative ai sensi del Reg. UE 575/2013 (CRR). Perché una SPF/SPFM possa essere capogruppo occorre che, nell'insieme delle società controllate, vi siano solo banche italiane, oppure che il totale dell'attivo delle banche italiane controllate sia maggiore di quello delle banche controllate in ciascun altro Stato UE, oppure che la Banca d'Italia sia altrimenti nominata autorità di vigilanza consolidata in base a criteri convenzionali tra le autorità UE.
La lettera c) contempla un'ulteriore ipotesi residuale: la SPF o SPFM con sede legale in Italia, ricompresa nella vigilanza su base consolidata di competenza di un'altra autorità UE, che non sia a sua volta controllata da altra banca o SPF/SPFM italiana e che controlli almeno una banca italiana. In questo caso la capogruppo italiana convive con una consolidante estera (es. l'EBA Joint Decision sui colleges of supervisors): la Banca d'Italia svolge un ruolo di vigilanza sul "sotto-gruppo" italiano in coordinamento con l'autorità consolidante UE, tipicamente nell'ambito di un college of supervisors ai sensi della Dir. 2013/36/UE.
Il quadro europeo: dal CRD I al Banking Package CRD VI/CRR III
La disciplina del gruppo bancario ha avuto una traiettoria evolutiva complessa, scandita da successive direttive europee. La prima direttiva di coordinamento bancario (Dir. 77/780/CEE) introdusse il principio dell'autorizzazione, ma non disciplinava il gruppo. La Dir. 83/350/CEE codifico' il controllo su base consolidata; la Dir. 92/30/CEE ne estese l'ambito. Con il CRD I (Dir. 2006/48/CE) si consolido' il sistema dei requisiti patrimoniali, modulato sul Basilea II. Il CRD IV (Dir. 2013/36/UE) e il CRR (Reg. UE 575/2013) recepirono Basilea III, introducendo i buffers di capitale (capital conservation buffer, countercyclical buffer, G-SIB e O-SII buffer, systemic risk buffer), la leverage ratio, gli standard di liquidita' LCR e NSFR.
Il CRD V (Dir. 2019/878/UE) e il CRR II (Reg. UE 2019/876) hanno introdotto la nuova disciplina delle SPF/SPFM, la Intermediate Parent Undertaking (IPU) per gruppi extra-UE significativi, e perfezionato i Pillar 2 requirements. Il CRD VI (Dir. UE 2024/1619) e il CRR III (Reg. UE 2024/1623), recepiti in Italia dal D.Lgs. 208/2025 con effetto dal 9 gennaio 2026, costituiscono il Banking Package conclusivo del Basilea III (cd. "Basel III endgame"): introducono l'output floor al 72,5% sui modelli interni, riformano il Fundamental Review of the Trading Book (FRTB), inaspriscono i requisiti su rischio operativo (Standardised Measurement Approach) e su rischio CVA, e disciplinano per la prima volta l'attività delle succursali di banche di paesi terzi in UE.
L'individuazione della consolidante e il ruolo del MVU
L'individuazione della capogruppo ex art. 60 T.U.B. determina l'autorità di vigilanza consolidata competente. In sede europea, il Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU) istituito dal Reg. UE 1024/2013 attribuisce alla BCE la vigilanza diretta sulle banche significant (banche con attivo > 30 miliardi, banche con attivo > 5 miliardi se > 20% del PIL nazionale, e le tre maggiori banche di ciascuno Stato membro), con la Banca d'Italia che opera nelle Joint Supervisory Teams come autorità nazionale competente (ANC). Per le banche less significant la vigilanza prudenziale resta in capo alla Banca d'Italia, sotto la supervisione indiretta della BCE.
L'iscrizione del gruppo bancario nell'albo dei gruppi bancari ex art. 64 T.U.B. e' un atto dichiarativo ma di rilievo sostanziale: rende opponibile ai terzi la qualifica di capogruppo, attiva il regime informativo, e fonda i poteri di richiesta documentale ed ispezione ex art. 66 T.U.B. La capogruppo, una volta iscritta, ha l'obbligo di redazione del bilancio consolidato bancario ai sensi del D.Lgs. 136/2015 (recepimento BAD - Bank Accounts Directive 86/635/CEE e successive modifiche), con applicazione integrale degli IAS/IFRS adottati per le banche significant.
Profili applicativi e questioni operative
Sul piano operativo, l'individuazione del gruppo bancario richiede un esercizio di mappatura annuale o periodico delle partecipazioni e degli assetti di controllo, con verifica della soglia del 50% del capitale o dei diritti di voto, dell'esistenza di patti parasociali rilevanti, della presenza di azioni a voto plurimo o di privilegio. Il regulatory perimeter non sempre coincide con il consolidamento civilistico: vi sono società incluse nel consolidamento bancario ma non in quello IFRS (es. controllate strumentali) e viceversa.
La Circolare 285/2013 della Banca d'Italia ("Disposizioni di vigilanza per le banche"), Parte Seconda, Capitolo 1, fornisce le istruzioni applicative dettagliate sul gruppo bancario: criteri di identificazione, procedura di iscrizione all'albo, comunicazioni periodiche, regime delle variazioni del perimetro, regime degli assetti di governance del gruppo (cd. governance di gruppo: comitato endo-consiliare di rischio, funzioni di controllo di secondo e terzo livello, internal capital adequacy assessment process - ICAAP - su base consolidata, recovery plan a livello di gruppo).
Le banche di credito cooperativo (BCC) hanno una disciplina speciale (artt. 33-37-ter T.U.B., modificati dal D.L. 18/2016 conv. L. 49/2016): aderiscono obbligatoriamente a un gruppo bancario cooperativo, con una capogruppo S.p.A. che esercita direzione e coordinamento sulle BCC affiliate. Cassa Centrale Banca e Iccrea Banca sono attualmente le due principali capogruppo dei gruppi cooperativi italiani.
Coordinamento con altre norme: artt. 23, 59, 61 T.U.B.
L'art. 60 non opera in isolamento ma in stretto coordinamento con altre norme del T.U.B. L'art. 23 definisce la nozione di controllo come si e' detto. L'art. 59 contiene le definizioni accessorie (società bancaria, finanziaria, strumentale, SPF, SPFM). L'art. 61 disciplina il ruolo della capogruppo, in particolare il potere/dovere di direzione e coordinamento (vd. infra commento all'art. 61). Gli artt. 65-69 regolano la vigilanza prudenziale consolidata (informativa, regolamentare, ispettiva).
In una prospettiva di sintesi, l'art. 60 e' la norma che traccia il perimetro dell'unità economica vigilata, premessa logica di ogni successivo intervento prudenziale. La sua continua revisione (D.Lgs. 72/2015, D.Lgs. 182/2021, D.Lgs. 208/2025) testimonia la natura dinamica della regolamentazione bancaria europea, che ha progressivamente raffinato la nozione di gruppo per ricomprendervi soggetti inizialmente esclusi (le holding pure e miste) e per adattare la vigilanza alle evoluzioni dell'industria bancaria (cross-border banking, fintech, ecosistemi digitali, gruppi misti bancario-assicurativi).
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Banca d'Italia
Domande frequenti
Quando una banca italiana e' obbligatoriamente capogruppo del gruppo bancario?
Ai sensi dell'art. 60, comma 2, lett. a) T.U.B., una banca italiana e' capogruppo quando non e' essa stessa controllata da un'altra banca italiana o da una società di partecipazione finanziaria (SPF) o mista (SPFM) con sede legale in Italia o in altro Stato UE qualificabile come capogruppo ai sensi dello stesso art. 60. In altri termini, e' capogruppo la banca italiana che si colloca al vertice della catena di controllo entro l'Unione europea. Se la banca italiana e' a sua volta controllata da un soggetto bancario o da una holding finanziaria UE qualificata, la qualifica di capogruppo (e di consolidante prudenziale) si sposta in capo a tale soggetto sovraordinato, con applicazione del regime del CRD IV/V/VI e dell'art. 60 T.U.B.
Cosa sono le SPF e SPFM e perché sono state introdotte nel perimetro del gruppo bancario?
Le società di partecipazione finanziaria (SPF) sono holding la cui attività consiste prevalentemente nell'acquisizione di partecipazioni in banche o in soggetti finanziari ex art. 4, par. 1, n. 20, CRR; le società di partecipazione finanziaria mista (SPFM, n. 21 CRR) combinano partecipazioni finanziarie con partecipazioni in imprese assicurative significative. La loro inclusione esplicita nel perimetro del gruppo bancario, attraverso la riforma operata dal D.Lgs. 182/2021 in recepimento della CRD V (Dir. 2019/878/UE), risponde all'esigenza di sottoporre direttamente a vigilanza prudenziale anche le holding pure o miste sovraordinate alle banche, evitando il rischio che la struttura giuridica del gruppo (es. banca controllata da holding non vigilata) generi arbitraggi regolamentari e zone d'ombra nella vigilanza consolidata.
Quali sono i criteri di prevalenza per individuare la capogruppo SPF o SPFM ex art. 60, comma 2, lett. b)?
Quando una SPF o SPFM ha sede legale in Italia o in altro Stato UE e controlla banche distribuite in più Stati membri, l'art. 60, comma 2, lett. b) T.U.B. la qualifica come capogruppo italiana quando ricorre almeno uno di questi criteri: (i) nell'insieme delle società controllate vi siano solo banche italiane; (ii) il totale dell'attivo delle banche italiane controllate sia maggiore di quello delle banche controllate in ciascun altro Stato UE; (iii) la Banca d'Italia sia altrimenti nominata autorità di vigilanza consolidata in base ad accordi convenzionali tra le autorità competenti UE (joint decision EBA). I criteri attuano l'art. 21-bis CRD IV/V/VI, garantendo che la consolidante sia individuata secondo logiche di prevalenza economica e di prossimita' al perimetro bancario significativo.
Dal 9 gennaio 2026 entra in vigore la nuova versione dell'art. 60 T.U.B.: che cosa cambia?
Il D.Lgs. 31 dicembre 2025 n. 208 recepisce in Italia la Dir. UE 2024/1619 (CRD VI) e accompagna l'applicazione diretta del Reg. UE 2024/1623 (CRR III), nel cd. Banking Package conclusivo di Basilea III. Le modifiche all'art. 60 T.U.B. sono prevalentemente di coordinamento testuale e di affinamento del perimetro: rafforzano i requisiti applicabili alle SPF/SPFM, allineano le definizioni di controllo alle nuove categorie europee, e introducono regole specifiche per i gruppi che includono third-country branches ai sensi del nuovo capo CRD VI sulle succursali di paesi terzi. Sul piano sostanziale, l'architettura della disciplina (capogruppo + controllate; vigilanza consolidata) non muta.
Che differenza c'e' tra gruppo bancario ex art. 60 T.U.B. e gruppo bancario cooperativo delle BCC?
Il gruppo bancario ex art. 60 T.U.B. e' la fattispecie generale: si fonda sul controllo (art. 23 T.U.B.) di una capogruppo bancaria, SPF o SPFM su società bancarie e finanziarie controllate. Il gruppo bancario cooperativo, disciplinato dagli artt. 37-bis e 37-ter T.U.B. (introdotti dal D.L. 18/2016 conv. L. 49/2016), e' una species speciale: e' costituito obbligatoriamente da banche di credito cooperativo affiliate a una capogruppo costituita in forma di società per azioni, che esercita direzione e coordinamento sulle BCC mediante un contratto di coesione e detiene almeno il 60% del capitale. Le BCC mantengono autonomia patrimoniale ma sono soggette al potere di direzione della capogruppo, che assicura il rispetto della normativa prudenziale a livello consolidato. In Italia operano due gruppi bancari cooperativi: Cassa Centrale Banca e Iccrea Banca.
Fonti consultate: 1 fonte verificate