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Testo dell'articoloVigente
Art. 60 bis T.U.B. – Autorizzazione delle societa’ di partecipazione finanziaria e delle societa’ di partecipazione finanziaria mista capogruppo.
In vigore dal 09/01/2026
Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1
“1. Le società di partecipazione finanziaria e le società di partecipazione finanziaria mista indicate nell’articolo 60, comma 2, lettere b) e c), richiedono l’autorizzazione ad assumere la qualifica di capogruppo, salvo che presentino istanza di esenzione ai sensi del comma 3. L’autorizzazione è rilasciata e l’esenzione è concessa dalla Banca d’Italia congiuntamente, a seconda dei casi, con la diversa autorità competente per la vigilanza consolidata o con l’autorità competente dello Stato dell’Unione europea in cui ha sede legale la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista.
2. L’autorizzazione è rilasciata quando ricorrono tutte le seguenti condizioni:
a) gli assetti organizzativi e di controllo e l’articolazione dei compiti nell’ambito del gruppo assicurano il coordinamento efficace dei soggetti del gruppo di appartenenza, la prevenzione e la gestione dei conflitti di interesse e il rispetto delle norme che disciplinano l’attività bancaria su base consolidata;
b) la struttura del gruppo non ostacola l’effettivo esercizio della vigilanza su base individuale e consolidata delle banche del gruppo di appartenenza;
c) i soggetti che detengono nella società di partecipazione finanziaria o nella società di partecipazione finanziaria mista le partecipazioni indicate dall’articolo 19 soddisfano le condizioni ivi previste;
d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella società di partecipazione finanziaria o nella società di partecipazione finanziaria mista sono idonei ai sensi dell’articolo 26;
e) non sussistono, tra la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista e i soggetti del gruppo di appartenenza e altri soggetti, stretti legami che ostacolino l’effettivo esercizio delle funzioni di vigilanza.
3. Le società di partecipazione finanziaria o le società di partecipazione finanziaria mista indicate all’articolo 60, comma 2, lettere b) e c), possono presentare istanza di esenzione quando ricorrono tutte le seguenti condizioni:
a) la società di partecipazione finanziaria esercita in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni di controllo ovvero la società di partecipazione finanziaria mista esercita in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni di controllo in relazione a società bancarie e finanziarie;
b) la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista non è stata designata come ente sottoposto a risoluzione ai sensi del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180 ;
c) è designata una banca controllata avente sede legale in Italia, o una società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista controllata avente sede legale in Italia o in un altro Stato dell’Unione europea, per l’esercizio delle funzioni di direzione e coordinamento indicate all’articolo 61 e a questa sono assegnati i poteri e le risorse necessari per assicurare il rispetto delle norme che disciplinano l’attività bancaria su base consolidata;
d) lo statuto prevede espressamente che alla società di partecipazione finanziaria o alla società di partecipazione finanziaria mista è preclusa l’assunzione delle funzioni di direzione e coordinamento del gruppo bancario o la possibilità di assumere decisioni su aspetti gestionali, operativi e finanziari che incidono sul gruppo o sulle società bancarie e finanziarie controllate;
e) non vi sono ostacoli all’effettivo esercizio delle funzioni di vigilanza su base consolidata.
3-bis. La società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista designata ai sensi del comma 3, lettera c), chiede l’autorizzazione ad assumere la qualifica di capogruppo a norma del comma 1 del presente articolo. In tal caso, l’istanza di autorizzazione è presentata contestualmente all’istanza di esenzione presentata ai sensi del comma 3.
3-ter. Alle società di partecipazione finanziaria e alle società di partecipazione finanziaria mista di cui al comma 3 si applica l’articolo 26, ad eccezione del comma 3, lettere b), c), limitatamente al criterio di adeguata composizione collettiva, d-bis) ed e) di tale articolo.
4. La società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista chiede l’autorizzazione a norma del presente articolo se vengono meno le condizioni per l’esenzione previste dal comma 3.
5. La revoca dell’autorizzazione è disposta nei seguenti casi:
a) sono venute meno le condizioni in base alle quali l’autorizzazione è stata rilasciata;
b) l’autorizzazione è stata ottenuta presentando false dichiarazioni;
c) è disposta la liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’articolo 99.
6. Nei casi indicati all’articolo 60, comma 2, lettera b), la Banca d’Italia, in qualità di autorità di vigilanza consolidata sul gruppo bancario, rilascia e revoca l’autorizzazione indicata al comma 2 ovvero concede l’esenzione indicata al comma 3 congiuntamente con l’autorità competente dello Stato dell’Unione europea in cui ha sede legale la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista, se diverso dall’Italia.
7. Nei casi indicati all’articolo 60, comma 2, lettera c), la Banca d’Italia rilascia e revoca l’autorizzazione indicata al comma 2 ovvero concede l’esenzione indicata al comma 3 congiuntamente con l’autorità dello Stato dell’Unione europea competente per la vigilanza consolidata.
7-bis. Le società di partecipazione finanziaria e le società di partecipazione finanziaria mista aventi sede legale in Italia si attengono alla decisione congiunta adottata ai sensi del comma 7.
8. Qualora una decisione congiunta ai sensi dei commi 6 o 7 non venga adottata per disaccordo delle autorità entro due mesi dalla presentazione dell’istanza, la questione è trasmessa all’ABE per l’avvio della procedura per la risoluzione delle controversie con le autorità di vigilanza degli altri Stati membri in situazioni transfrontaliere.
9. La Banca d’Italia emana disposizioni attuative del presente articolo, con particolare riguardo alla procedura di autorizzazione ed esenzione, alle modalità di presentazione dell’istanza, al coordinamento con le autorizzazioni previste dagli articoli 14, 19 e 57-bis, ai criteri di valutazione delle condizioni previste dai commi 2 e 3, alle ipotesi di revoca dell’autorizzazione previste dal comma 5.
10. Nel caso di società di partecipazione finanziaria o di società di partecipazione finanziaria mista avente sede in uno Stato dell’Unione europea diverso dall’Italia, ai fini del presente articolo si applicano le corrispondenti disposizioni di attuazione della direttiva 2013/36/UE in vigore nello Stato dell’Unione europea in cui ha sede legale la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista.”
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In sintesi
Indice dei contenuti
1. Contesto normativo: la disciplina delle holding bancarie nella CRD VI
L'art. 60-bis T.U.B. (d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, nel testo introdotto dal d.lgs. 31 dicembre 2025, n. 208) disciplina l'autorizzazione delle società di partecipazione finanziaria (SPF) e delle società di partecipazione finanziaria mista (SPFM) che assumono la qualifica di capogruppo di un gruppo bancario. La norma, in vigore dal 9 gennaio 2026, recepisce gli artt. 21-bis e ss. della direttiva (UE) 2013/36/UE (CRD IV), nella versione modificata dalla CRD VI (direttiva (UE) 2024/1619), che hanno introdotto per la prima volta un regime armonizzato a livello europeo per l'autorizzazione e la vigilanza delle holding bancarie.
Prima di questa riforma, le SPF e SPFM capogruppo erano soggette alla vigilanza consolidata della Banca d'Italia ai sensi degli artt. 60 ss. TUB, ma non erano assoggettate a un vero e proprio procedimento autorizzativo dedicato: la disciplina era frammentata e non prevedeva criteri omogenei per la valutazione della loro idoneità gestionale. La CRD VI ha colmato questa lacuna, imponendo agli Stati membri di assoggettare le holding bancarie a un regime di autorizzazione analogo, per struttura e contenuto, a quello previsto per le banche, adattato alle specificità di soggetti che non esercitano direttamente l'attività bancaria ma ne condizionano la governance attraverso il controllo.
2. Soggetti obbligati all'autorizzazione (comma 1)
Il comma 1 identifica i soggetti obbligati con riferimento all'art. 60, c. 2, lett. b) e c) TUB:
L'obbligo di autorizzazione si applica alla "qualifica di capogruppo": non è quindi sufficiente che la SPF o SPFM si trovi in cima alla catena di controllo di un gruppo bancario, ma è necessario che essa assuma formalmente la qualifica di capogruppo, con le relative responsabilità di direzione e coordinamento del gruppo ai sensi dell'art. 61 TUB.
L'autorizzazione è rilasciata congiuntamente dalla Banca d'Italia e dall'autorità competente per la vigilanza consolidata (o, per le SPF/SPFM con sede in altro Stato UE, dall'autorità competente di quel Paese): il principio di decisione congiunta garantisce che nessuna autorità possa rilasciare l'autorizzazione unilateralmente, assicurando coordinamento nella valutazione dei requisiti. Questo schema è coerente con il meccanismo di jointdecision già previsto dalla CRD IV per le autorizzazioni bancarie nei gruppi transfrontalieri.
3. Condizioni per il rilascio dell'autorizzazione (comma 2)
Il comma 2 elenca cinque condizioni cumulative necessarie per il rilascio dell'autorizzazione:
4. L'esenzione dall'autorizzazione (commi 3 e 3-bis)
Il comma 3 prevede la possibilità di presentare istanza di esenzione dall'obbligo di autorizzazione, al ricorrere di cinque condizioni cumulative che delineano il profilo di una "holding passiva":
Il comma 3-bis stabilisce che la SPF/SPFM designata ai sensi del comma 3, lett. c) (la capogruppo operativa che esercita la direzione e il coordinamento) deve a sua volta richiedere l'autorizzazione ex comma 1, con presentazione contestuale dell'istanza di autorizzazione e di esenzione. Questo evita che l'esenzione della holding formale crei un vuoto autorizzativo nella catena di controllo.
5. Procedura, revoca e coordinamento con altre autorizzazioni
Il comma 5 disciplina le ipotesi di revoca dell'autorizzazione: il venir meno delle condizioni del comma 2; l'autorizzazione ottenuta mediante false dichiarazioni; la liquidazione coatta amministrativa della SPF/SPFM ai sensi dell'art. 99 TUB. La revoca ha effetti sistematici sulla struttura del gruppo: la SPF/SPFM non può più esercitare la funzione di capogruppo e il gruppo deve riorganizzarsi con una nuova capogruppo autorizzata.
Il comma 8 introduce il meccanismo ABE per la risoluzione delle controversie nelle decisioni congiunte: se le autorità coinvolte (Banca d'Italia e autorità dell'altro Stato UE) non raggiungono una decisione congiunta entro due mesi dalla presentazione dell'istanza, la questione è trasmessa all'ABE per avviare la procedura di mediazione vincolante ex art. 19 del Regolamento (UE) n. 1093/2010 (Regolamento ABE). Il termine di due mesi è perentorio e riflette la scelta del legislatore europeo di garantire certezza dei tempi nel procedimento autorizzativo delle holding bancarie.
Il comma 9 delega alla Banca d'Italia l'emanazione di disposizioni attuative su: procedura di autorizzazione ed esenzione; modalità di presentazione dell'istanza; coordinamento con le autorizzazioni ex artt. 14, 19 e 57-bis TUB; criteri di valutazione delle condizioni dei commi 2 e 3; ipotesi di revoca ex comma 5. Questo ampio rinvio normativo garantisce flessibilità applicativa, consentendo alla Banca d'Italia di adattare le procedure alle specificità dei singoli casi nel rispetto delle linee guida ABE.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Banca d'Italia
Domande frequenti
Una holding bancaria deve chiedere l'autorizzazione alla Banca d'Italia per essere capogruppo?
Sì, se è una società di partecipazione finanziaria (SPF) o società di partecipazione finanziaria mista (SPFM) che rientra nelle categorie dell'art. 60, c. 2, lett. b) o c) TUB, deve richiedere l'autorizzazione ai sensi dell'art. 60-bis, c. 1 TUB, salvo che presenti istanza di esenzione ai sensi del comma 3 (caso della 'holding passiva' che non esercita funzioni di direzione e coordinamento).
Quali sono le condizioni essenziali perché una SPF ottenga l'autorizzazione come capogruppo?
L'art. 60-bis, c. 2 TUB richiede cumulativamente: assetti organizzativi idonei al coordinamento del gruppo; struttura del gruppo non ostativa alla vigilanza; idoneità degli azionisti rilevanti ex art. 19 TUB; idoneità degli esponenti aziendali ex art. 26 TUB; assenza di stretti legami ostativi alle funzioni di vigilanza. Tutte e cinque le condizioni devono sussistere simultaneamente.
Una holding finanziaria di puro controllo può essere esonerata dall'autorizzazione?
Sì, se rispetta le condizioni del comma 3: esercita esclusivamente o prevalentemente l'assunzione di partecipazioni di controllo; non è un ente soggetto a risoluzione; ha designato una banca controllata o holding operativa per la direzione e il coordinamento; lo statuto le preclude funzioni di direzione e coordinamento; non vi sono ostacoli alla vigilanza consolidata. In questo caso, la capogruppo operativa designata deve a sua volta richiedere l'autorizzazione (art. 60-bis, c. 3-bis TUB).
Come si gestisce l'autorizzazione se la SPF capogruppo ha sede all'estero in un altro Paese UE?
L'autorizzazione è rilasciata congiuntamente dalla Banca d'Italia e dall'autorità competente dello Stato UE in cui ha sede la SPF/SPFM (art. 60-bis, c. 6-7 TUB). Se le due autorità non raggiungono un accordo entro due mesi dall'istanza, la questione è trasmessa all'ABE per la procedura di risoluzione delle controversie ex art. 8 del Regolamento (UE) n. 1093/2010 (art. 60-bis, c. 8 TUB).
Quando può essere revocata l'autorizzazione a una SPF capogruppo?
Ai sensi dell'art. 60-bis, c. 5 TUB, la revoca è disposta quando: vengono meno le condizioni del comma 2 (es. perdita di idoneità degli esponenti, emergere di stretti legami ostativi); l'autorizzazione è stata ottenuta con false dichiarazioni; è disposta la liquidazione coatta amministrativa della SPF/SPFM ex art. 99 TUB. La SPF deve richiedere nuova autorizzazione se le condizioni vengono meno e intende continuare a svolgere la funzione di capogruppo (comma 4).