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Testo dell'articoloVigente
La SRL semplificata (art. 2463-bis c.c.) può essere costituita solo da persone fisiche — mai da società o enti. Capitale da 1 a 9.999 euro, versato in denaro per intero alla costituzione. L’atto costitutivo segue un modello standard ministeriale per atto pubblico, con clausole inderogabili.
Art. 2463-bis c.c. – Società a responsabilità limitata semplificata
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche …
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L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463;
5) luogo e data di sottoscrizione;
6) gli amministratori …
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Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili .
La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
COMMA SOPPRESSO DAL D.L. 28 GIUGNO 2013, N. 76, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 9 AGOSTO 2013, N. 99 .
Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2463-bis c.c., introdotto dalla legge n. 27/2012 e successivamente modificato, persegue un obiettivo di politica del diritto ben preciso: abbassare le barriere di accesso all'imprenditoria societaria, consentendo a giovani imprenditori, professionisti e startup di costituire una società a responsabilità limitata senza disporre del capitale minimo di 10.000 euro richiesto dalla SRL ordinaria. La norma intende incentivare la formalizzazione dell'attività economica in forma societaria, offrendo un percorso agevolato e standardizzato. La scelta del modello ministeriale inderogabile è, al contempo, una semplificazione (elimina la negoziazione delle clausole statutarie) e un limite (impedisce la personalizzazione dello statuto alle esigenze specifiche dell'impresa). Il legislatore ha ritenuto che, per imprese di ridotte dimensioni patrimoniali, la standardizzazione sia accettabile e preferibile alla complessità della SRL ordinaria.
Analisi
La SRLS condivide con la SRL ordinaria il principio fondamentale della responsabilità limitata dei soci: il patrimonio personale dei soci non risponde delle obbligazioni sociali, salvo le eccezioni previste dalla legge. Le differenze rispetto alla SRL ordinaria sono invece significative. Sul piano soggettivo, i soci possono essere solo persone fisiche: se una persona giuridica dovesse entrare nella compagine la società perderebbe i requisiti della SRLS e dovrebbe essere trasformata in SRL ordinaria. Sul piano del capitale, il valore deve essere compreso tra 1 euro e 9.999 euro: al di sotto non è possibile (il capitale minimo è 1 euro); al di sopra della soglia dei 10.000 euro, la società non può più definirsi SRLS e deve adottare la disciplina ordinaria. Il capitale deve essere integralmente versato in denaro al momento della stipula dell'atto: non sono ammessi conferimenti in natura, crediti o prestazioni di servizi. Sul piano dell'atto costitutivo, il modello ministeriale (adottato con decreto del Ministro della Giustizia, previa intesa con i Ministri dell'economia e dello sviluppo economico) è tassativo. Ciò significa che il notaio rogante non può inserire clausole aggiuntive né modificare quelle previste dal modello, anche se richiesto dai soci. Clausole difformi sarebbero nulle. Il modello comprende le disposizioni essenziali: dati anagrafici dei soci, denominazione sociale con indicazione SRLS, sede legale, oggetto sociale, capitale sottoscritto e versato, organo amministrativo. Le onoranze notarili per la redazione dell'atto costitutivo della SRLS sono ridotte rispetto alla SRL ordinaria. Sul piano della pubblicità, la SRLS ha gli stessi obblighi della SRL ordinaria: iscrizione nel Registro delle Imprese, deposito del bilancio, comunicazione delle variazioni societarie.
Quando si applica
L'art. 2463-bis c.c. si applica a chiunque voglia costituire una società a responsabilità limitata con capitale ridotto (da 1 a 9.999 euro) e con una struttura semplificata. È particolarmente adatto per startup in fase iniziale, professionisti che vogliono associarsi in forma societaria, e attività commerciali di piccole dimensioni. La norma cessa di applicarsi quando: il capitale viene deliberatamente portato a 10.000 euro o oltre (in tal caso la società deve trasformarsi in SRL ordinaria); uno dei soci trasferisce la quota a una persona giuridica; la società raggiunge dimensioni incompatibili con il regime semplificato. La trasformazione da SRLS a SRL ordinaria è sempre possibile con delibera dei soci e modifica dell'atto costitutivo.
Connessioni
L'art. 2463-bis c.c. si pone in rapporto di specie a genere con l'art. 2463 c.c., che disciplina la SRL ordinaria: la SRLS è una variante agevolata della SRL ordinaria, e tutte le norme della SRL ordinaria si applicano alla SRLS in quanto non derogate dall'art. 2463-bis. Il capitale minimo della SRL ordinaria è disciplinato dall'art. 2463, comma 2, n. 4, c.c. Il versamento del capitale è regolato dall'art. 2342 c.c. richiamato dall'art. 2464 c.c. In materia di pubblicità, si applicano gli artt. 2188 e ss. c.c. e il D.P.R. 581/1995 sul Registro delle Imprese. Per la disciplina dell'assemblea e delle decisioni dei soci, si applicano gli artt. 2479 e 2479-bis c.c.
Casi pratici
Caso 1: Costituzione di una startup tecnologica
Tizio e Caio, due sviluppatori software, decidono di costituire una società per commercializzare un'applicazione mobile che hanno sviluppato. Non dispongono di capitale sufficiente per una SRL ordinaria, ma vogliono la responsabilità limitata. Costituiscono una SRLS con capitale di 500 euro, ciascuno versando 250 euro in denaro. L'atto costitutivo viene redatto dal notaio sul modello ministeriale. La società viene iscritta al Registro delle Imprese e inizia la propria attività. Dopo due anni, la società genera utili e i soci decidono di reinvestirli: deliberano un aumento del capitale a 10.000 euro con nuovi conferimenti e, contestualmente, trasformano la SRLS in SRL ordinaria, adottando uno statuto personalizzato.
Caso 2: Ingresso di una persona giuridica e necessità di trasformazione
Sempronio è unico socio di una SRLS con capitale di 3.000 euro. Una società di investimento (persona giuridica) si interessa alla partecipazione e propone di acquistare il 40% delle quote. Sempronio accetta, ma il notaio avverte le parti che l'ingresso della persona giuridica è incompatibile con la forma SRLS. Prima di procedere alla cessione della quota, la società viene trasformata in SRL ordinaria con delibera assembleare e adeguamento dello statuto; il capitale viene portato a 10.000 euro. Solo allora la cessione del 40% alla società di investimento può essere perfezionata.
Domande frequenti
Qual è la differenza principale tra SRLS e SRL ordinaria?
La SRLS richiede un capitale da 1 a 9.999 euro (contro i 10.000 euro minimi della SRL ordinaria), ammette solo persone fisiche come soci, e utilizza un atto costitutivo basato su un modello ministeriale inderogabile. La SRL ordinaria consente piena libertà statutaria e ammette anche persone giuridiche come soci.
Il capitale della SRLS può superare i 9.999 euro?
No. Il capitale deve essere inferiore a 10.000 euro. Se i soci desiderano un capitale pari o superiore a tale soglia, devono costituire o trasformare la società in una SRL ordinaria, con i relativi adempimenti e lo statuto personalizzato.
Si possono modificare le clausole del modello ministeriale?
No, le clausole del modello ministeriale sono espressamente inderogabili ai sensi dell'art. 2463-bis c.c. Eventuali clausole difformi sarebbero nulle e il notaio è tenuto a rifiutare di rogare un atto non conforme al modello standard.
Una persona giuridica può essere socia di una SRLS?
No. La norma limita la partecipazione alle sole persone fisiche. Se una persona giuridica dovesse acquisire una quota, la società perderebbe i requisiti della SRLS e occorrerebbe procedere alla trasformazione in SRL ordinaria.
È possibile effettuare conferimenti in natura nella SRLS?
No. Il capitale della SRLS deve essere sottoscritto e versato integralmente in denaro al momento della costituzione. Non sono ammessi conferimenti di beni in natura, crediti o prestazioni di servizi, a differenza di quanto previsto dalla SRL ordinaria dall'art. 2464 c.c.
Fonti consultate: 1 fonte verificate