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Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2447-sexies c.c. – Libri obbligatori e altre scritture contabili
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447-bis, gli amministratori . . .
tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti.
Qualora siano emessi strumenti finanziari, la società deve altresì tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l’ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalità dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2447-quinquies - Art. 2447 quinquies Codice Civile: Diritti dei creditori→Cod. civ. art. 2447-septies - Art. 2447 septies Codice Civile: Bilancio→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2447 quater Codice Civile: Pubblicità della costituzione de→Art. 2447 octies Codice Civile: Assemblee speciali→Art. 2447 novies Codice Civile: Rendiconto finale→Art. 2447 ter Codice Civile: Deliberazione costitutiva del patrimonio→Art. 2447 bis Codice Civile: Patrimoni destinati ad uno specific→Art. 2447 decies Codice Civile: Finanziamento destinato ad uno s→Art. 2447 c.c.: Riduzione del capitale sociale al di sotto del l
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2447-sexies c.c. impone agli amministratori una serie di obblighi contabili specifici per i patrimoni destinati a uno specifico affare. La ratio della norma è essenzialmente strumentale: la segregazione patrimoniale produce effetti giuridici - separazione dei creditori, limitazione della responsabilità, inopponibilità ai creditori generali - ma questi effetti possono essere pienamente garantiti solo se esiste una corrispondente separazione contabile che consenta di identificare in ogni momento i beni, i diritti, i proventi e i debiti attribuibili all'affare. Un patrimonio destinato che non sia accompagnato da una contabilità separata sarebbe un'astrazione giuridica priva di substrato verificabile: i creditori dell'affare non potrebbero controllare la consistenza del patrimonio che rappresenta la loro garanzia, i finanziatori non potrebbero monitorare i flussi di cassa e i revisori non potrebbero attestare la correttezza del rendiconto. La norma realizza quindi il principio secondo cui la separazione giuridica deve avere un corrispettivo nella separazione contabile, creando un sistema coerente e verificabile dall'esterno.
Analisi
Il primo comma impone la tenuta separata dei libri e delle scritture contabili obbligatorie, come individuati dagli artt. 2214 e seguenti c.c.: il libro giornale, il libro degli inventari e le scritture contabili ausiliarie (partitari clienti e fornitori, mastri, registri IVA relativi all'affare). La separazione deve essere «completa»: non è sufficiente una sezione dedicata nel libro giornale generale, ma occorre un sistema contabile autonomo che registri esclusivamente le transazioni dell'affare. In pratica, ciò implica la predisposizione di un piano dei conti dedicato, di un libro giornale separato e di registri ausiliari specifici. La tenuta separata della contabilità è peraltro condizione essenziale per la produzione dell'effetto di segregazione dei proventi nel caso del finanziamento dedicato ex art. 2447-decies, co. 3, c.c., che richiede espressamente sistemi di incasso e contabilizzazione separati. Il secondo comma aggiunge un ulteriore obbligo per il caso in cui il patrimonio destinato comprenda strumenti finanziari di partecipazione emessi ex art. 2447-ter, co. 1, lett. e), c.c.: in quel caso è obbligatorio tenere un apposito registro che indichi: a) le caratteristiche degli strumenti (tipologia, rendimento, scadenza, condizioni di rimborso); b) l'ammontare complessivo emesso e l'ammontare estinto (per consentire la verifica della consistenza residua); c) le generalità dei titolari degli strumenti nominativi (nome, cognome, residenza, codice fiscale); d) i trasferimenti degli strumenti e i vincoli eventualmente gravanti su ciascuno (pegno, usufrutto, sequestro). Per gli strumenti al portatore, non è richiesta l'indicazione delle generalità del titolare, in coerenza con la natura anonima di questi strumenti. La violazione degli obblighi contabili ex art. 2447-sexies espone gli amministratori a responsabilità civile verso la società per i danni derivanti da una gestione non documentata, nonché verso i creditori dell'affare che non hanno potuto esercitare la loro vigilanza. In caso di apertura di procedure concorsuali, la mancata tenuta di contabilità separata può integrare il reato di bancarotta documentale.
Quando si applica
La norma si applica dal momento della costituzione formale del patrimonio destinato - ossia dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese - fino alla chiusura definitiva, che avviene con la redazione del rendiconto finale ex art. 2447-novies c.c. L'obbligo è continuo e si estende a ogni esercizio in cui il patrimonio sia attivo. Non è opzionale: anche se la società non ha emesso strumenti finanziari, è comunque obbligata a tenere la contabilità separata. L'obbligo di tenere il registro degli strumenti finanziari sorge invece solo se effettivamente sono stati emessi strumenti ai sensi dell'art. 2447-ter, co. 1, lett. e).
Connessioni
La norma si coordina con l'art. 2447-decies, co. 3, c.c. (che richiede sistemi di incasso e contabilizzazione separati come condizione per la segregazione dei proventi nel finanziamento dedicato), l'art. 2447-septies (bilancio separato, che si basa sulla contabilità tenuta ex art. 2447-sexies), l'art. 2447-novies (rendiconto finale, che chiude la contabilità separata) e con gli obblighi generali di tenuta dei libri contabili di cui agli artt. 2214-2225 c.c. Sul piano penale, interagisce con le norme sulla bancarotta documentale in caso di procedure concorsuali.
Casi pratici
Caso 1: Tenuta della contabilità separata per un'operazione immobiliare
Tizio S.p.A. ha costituito un patrimonio destinato per la costruzione di un centro commerciale. L'amministratore delegato predispone un piano dei conti dedicato, apre un libro giornale separato che registra esclusivamente le transazioni del progetto (acquisto materiali, pagamento subappalti, incasso canoni di pre-locazione) e mantiene partitari clienti e fornitori separati. Il revisore legale dell'affare può così attestare nel rendiconto separato la correttezza dei dati senza confusioni con le operazioni della società madre.
Caso 2: Registro degli strumenti finanziari e trasferimento a terzi
Caio S.p.A. ha emesso strumenti finanziari di partecipazione all'affare per finanziare un parco logistico. Il segretario societario tiene un registro che elenca le caratteristiche degli strumenti (tasso di rendimento fisso al 4%, scadenza quinquennale), l'importo emesso (1 milione di euro), l'importo già rimborsato (200.000 euro) e le generalità dei titolari nominativi. Sempronio, titolare di strumenti per 50.000 euro nominali, cede i propri strumenti a Mevio. Il trasferimento viene annotato nel registro con data e generalità del nuovo titolare. Il registro è opponibile alla società e ai terzi.
Domande frequenti
Quali libri contabili devono essere tenuti separatamente per il patrimonio destinato?
Devono essere tenuti separatamente tutti i libri e le scritture obbligatorie ex artt. 2214 ss. c.c.: libro giornale, libro degli inventari e scritture contabili ausiliarie (partitari, mastri). La separazione deve essere completa e autonoma rispetto alla contabilità generale della società.
Il registro degli strumenti finanziari è sempre obbligatorio?
No. Il registro è obbligatorio solo se la società ha emesso strumenti finanziari nell'ambito del patrimonio destinato ex art. 2447-ter, co. 1, lett. e), c.c. In assenza di emissione di tali strumenti, l'obbligo non sussiste.
Cosa deve contenere il registro degli strumenti finanziari?
Il registro deve indicare: caratteristiche degli strumenti emessi, ammontare emesso e ammontare estinto, generalità dei titolari degli strumenti nominativi, trasferimenti e vincoli gravanti su ciascuno. Per gli strumenti al portatore non è necessaria l'indicazione delle generalità del titolare.
Chi è responsabile della tenuta della contabilità separata?
Gli amministratori della società. La violazione degli obblighi contabili espone gli amministratori a responsabilità civile verso la società e i creditori dell'affare, e a possibili conseguenze penali per bancarotta documentale in caso di apertura di procedure concorsuali.
La contabilità separata è condizione per la segregazione dei proventi nel finanziamento dedicato?
Sì. L'art. 2447-decies, co. 3, c.c. richiede espressamente l'adozione di sistemi di incasso e contabilizzazione separati come condizione per la produzione dell'effetto di segregazione patrimoniale dei proventi. Senza questa separazione contabile, la segregazione non opera.
Fonti consultate: 1 fonte verificate