Autore: Andrea Marton

La SRL si scioglie nei casi tassativi dell’art. 2484 c.c.: decorso del termine, conseguimento o impossibilità dell’oggetto sociale, impossibilità di funzionamento dell’assemblea, riduzione del capitale sotto il minimo legale, deliberazione dei soci, e le altre cause previste da legge o statuto. Verificatasi la causa, gli amministratori la accertano e la iscrivono nel Registro delle Imprese: da quel momento si apre la liquidazione.

Le cause di scioglimento – art. 2484

Le cause legali sono: 1) il decorso del termine fissato nello statuto; 2) il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea deliberi le opportune modifiche; 3) l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea; 4) la riduzione del capitale sotto il minimo legale, salvo reintegro o trasformazione (artt. 2482-bis e 2482-ter); 5) il recesso con impossibilità di rimborso senza riduzione di capitale (art. 2473); 6) la deliberazione dell’assemblea; 7) le altre cause previste dallo statuto.

Momento di efficacia

Gli effetti dello scioglimento si producono dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa (o della delibera assembleare, nel caso di scioglimento volontario). Da quel momento gli amministratori possono compiere solo gli atti necessari alla conservazione del patrimonio (art. 2486), pena la responsabilità personale e solidale.

La riduzione del capitale sotto il minimo – artt. 2482-bis e 2482-ter

Se per perdite il capitale scende sotto il minimo legale, gli amministratori devono convocare l’assemblea per deliberare la riduzione e contestuale aumento ad almeno il minimo, oppure la trasformazione della società. In mancanza, la società si scioglie. È la causa di scioglimento più frequente nelle crisi: ignorarla espone gli amministratori a responsabilità.

Lo scioglimento volontario e la revoca

I soci possono deliberare lo scioglimento volontario con le maggioranze per le modifiche statutarie. È inoltre possibile revocare lo stato di liquidazione (art. 2487-ter), eliminando la causa di scioglimento, con la stessa maggioranza; in tal caso ai soci dissenzienti spetta il recesso e i creditori possono opporsi entro 60 giorni.

Errori frequenti

• Non iscrivere tempestivamente la causa di scioglimento: gli effetti decorrono dall’iscrizione.
• Continuare l’attività ordinaria dopo lo scioglimento, perdendo la copertura dell’art. 2486.
• Trascurare la perdita del capitale sotto il minimo, che è causa automatica di scioglimento.
• Dimenticare il diritto di recesso dei dissenzienti in caso di revoca della liquidazione.

Spunti pratici

• Monitora il patrimonio netto: un sistema di allerta interno evita di scivolare nella causa da perdite.
• Se l’oggetto è impossibile ma vuoi proseguire, delibera subito la modifica dell’oggetto.
• Valuta la proroga del termine prima della scadenza, per non aprire la liquidazione.
• Per uno stallo dell’assemblea, prevedi in statuto meccanismi di sblocco o clausole di uscita.

Esempio: la Theta SRL chiude l’esercizio con perdite che azzerano il capitale, portandolo sotto i 10.000 euro. Gli amministratori convocano l’assemblea: Tizio, Caio e Sempronio decidono di ricapitalizzare versando nuove somme. Reintegrato il capitale, la causa di scioglimento è eliminata e la società prosegue. Se non avessero ricapitalizzato né trasformato, la società si sarebbe sciolta e si sarebbe aperta la liquidazione.

Scioglimento e responsabilità degli amministratori – art. 2486

Dopo il verificarsi della causa di scioglimento, gli amministratori che proseguono l’attività ordinaria, anziché limitarsi alla conservazione del patrimonio, rispondono personalmente e solidalmente dei danni. Il Codice introduce anche un criterio legale di quantificazione del danno (differenza tra patrimonio netto alla data dello scioglimento e quello alla data di apertura della liquidazione, salvo prova diversa): un parametro che rende più agevole l’azione e più rischiosa l’inerzia.

Stallo dell’assemblea: causa e rimedi

L’impossibilità di funzionamento dell’assemblea (es. due soci al 50% in disaccordo permanente) è causa di scioglimento. Per prevenirla si usano clausole di sblocco: voto del presidente, arbitraggio di un terzo, clausole di “russian roulette” o “texas shoot-out” che impongono a uno dei due di comprare o vendere. Senza tali rimedi, lo stallo conduce alla liquidazione, con distruzione di valore.

Cause statutarie e condizioni risolutive

Lo statuto può prevedere ulteriori cause di scioglimento (n. 7 dell’art. 2484): ad esempio il venir meno di un socio determinante, il mancato raggiungimento di un obiettivo, la perdita di una concessione. La clausola deve essere chiara nei presupposti e negli effetti. Al verificarsi della causa statutaria gli amministratori procedono come per le cause legali: accertamento, iscrizione, apertura della liquidazione.

Effetti su contratti e rapporti pendenti

Lo scioglimento non risolve automaticamente i contratti in corso: la società “in liquidazione” continua a esistere e i liquidatori gestiscono i rapporti pendenti nell’ottica del realizzo (proseguendo, cedendo o sciogliendo i contratti secondo convenienza e secondo le clausole). I terzi vanno informati dello stato di liquidazione, anche attraverso la dicitura obbligatoria nella denominazione.

Dopo lo scioglimento si apre la liquidazione della SRL; vedi anche il recesso del socio e la responsabilità degli amministratori.

L’oggetto sociale è l’attività economica che la SRL si propone di svolgere: va indicato nell’atto costitutivo (art. 2463, n. 3 c.c.) in modo determinato, lecito, possibile e specifico. Definisce il perimetro dei poteri degli amministratori, incide su licenze, codici ATECO e accesso al credito, e la sua modifica sostanziale può attribuire ai soci il diritto di recesso.

A cosa serve l’oggetto sociale

L’oggetto sociale circoscrive l’attività della società e funge da limite “interno” ai poteri degli amministratori. Verso i terzi, gli atti compiuti dagli amministratori sono di norma efficaci anche se estranei all’oggetto, salvo l’eccezione di dolo; ma all’interno l’amministratore che esorbita risponde verso la società. L’oggetto determina inoltre quali autorizzazioni e iscrizioni servono per operare.

Determinatezza e liceità – art. 2463

L’oggetto deve essere determinato (non un generico “qualunque attività commerciale”), lecito (non contrario a norme imperative, ordine pubblico, buon costume) e possibile. Un oggetto illecito o impossibile rende nulla la società (art. 2332 c.c., richiamato per la SRL). Un oggetto troppo vago può creare problemi con banche, fornitori e in sede di iscrizione.

Attività principale e strumentale

È prassi indicare un’attività principale e una serie di attività strumentali e connesse (acquisto e gestione di immobili sociali, partecipazioni non a fini di collocamento, operazioni finanziarie strumentali). Per le attività riservate o vigilate (es. mediazione, intermediazione finanziaria, sanità) occorrono requisiti e autorizzazioni specifiche, e l’oggetto deve essere coerente.

Modifica dell’oggetto e recesso – art. 2473

La modifica dell’oggetto è una modifica statutaria, da deliberare con le relative maggioranze e da iscrivere nel Registro delle Imprese. Se il cambiamento è sostanziale, ai soci che non hanno consentito spetta il diritto di recesso (art. 2473). Anche operazioni che, pur senza modifica formale, comportano una rilevante modifica dell’oggetto possono legittimare il recesso (art. 2468, comma 4).

Errori frequenti

• Copiare oggetti “omnibus” lunghissimi e generici: complicano iscrizione e rapporti bancari.
• Dimenticare le attività strumentali necessarie (es. acquisto immobile sede).
• Indicare attività riservate senza i requisiti, bloccando l’iscrizione.
• Trascurare il recesso dei soci dissenzienti in caso di cambio sostanziale.

Spunti pratici

• Scrivi un oggetto chiaro sull’attività principale, con clausola di strumentalità per il contorno.
• Allinea oggetto e codice ATECO prevalente: eviti incongruenze con la Camera di Commercio.
• Se prevedi di ampliare l’attività, valuta fin da subito un oggetto sufficientemente elastico.
• Prima di modificare l’oggetto, considera il possibile recesso dei dissenzienti.

Esempio: Tizio e Caio costituiscono la Iota SRL per la “produzione e commercio di prodotti da forno”, con clausola sulle attività strumentali. In seguito vogliono aggiungere la ristorazione: deliberano la modifica dell’oggetto. Sempronio, entrato nel frattempo come socio e contrario, non vota a favore: trattandosi di modifica sostanziale, può recedere e farsi liquidare la quota.

Oggetto sociale e accesso al credito

Banche e finanziatori leggono l’oggetto sociale per verificare la coerenza tra l’attività dichiarata e quella per cui si chiede credito. Un oggetto troppo ampio o incoerente può generare diffidenza o richieste di chiarimenti; uno ben costruito, con attività principale chiara e strumentali ben definite, agevola l’istruttoria. Anche bandi e contributi pubblici richiedono spesso la coerenza dell’oggetto con i codici ATECO ammessi.

Attività riservate e autorizzazioni

Per le attività riservate o vigilate (intermediazione finanziaria, assicurativa, sanitaria, mediazione immobiliare, somministrazione di alimenti) l’oggetto deve essere coerente con i requisiti e le autorizzazioni richieste, e talvolta deve essere esclusivo (la società non può svolgere altre attività). Indicare in oggetto un’attività riservata senza i presupposti può bloccare l’iscrizione o esporre a sanzioni: serve un controllo preventivo dei requisiti.

Oggetto e poteri degli amministratori

L’oggetto delimita ciò che gli amministratori possono fare nell’interesse sociale. Verso i terzi, ai sensi dell’art. 2475-bis, gli atti restano efficaci anche se estranei all’oggetto (salvo l’exceptio doli), ma nei rapporti interni l’amministratore che compie operazioni estranee all’oggetto viola i propri doveri e risponde dei danni. L’oggetto è dunque, prima di tutto, un limite “interno” alla gestione.

Come scriverlo bene

Un oggetto efficace individua l’attività principale con precisione, elenca le attività connesse e strumentali, prevede una clausola che consente le operazioni mobiliari, immobiliari, finanziarie e di garanzia strumentali al raggiungimento dell’oggetto (escluse quelle riservate verso il pubblico) e, se utile, l’assunzione di partecipazioni non a fini di collocamento. Evitare formule “onnibus” che, di fatto, non delimitano nulla.

Oggetto sociale e operazioni straordinarie

L’oggetto sociale rileva anche nelle operazioni straordinarie. In una fusione o scissione, la coerenza degli oggetti delle società coinvolte agevola l’operazione e la sua giustificazione economica; una modifica dell’oggetto contestuale può attribuire il recesso ai dissenzienti. Anche nell’ingresso di un investitore, l’oggetto definisce il perimetro dell’attività su cui questi punta: ampliarlo o restringerlo dopo l’ingresso può alterare l’equilibrio dell’investimento e va concordato. Mantenere l’oggetto allineato alla strategia reale dell’impresa è quindi un esercizio continuo, non un adempimento una tantum della costituzione.

Revisione periodica dell’oggetto

Con il tempo l’attività effettiva può divergere da quella statutaria: si avviano nuove linee di business, se ne dismettono altre. È buona prassi rivedere periodicamente l’oggetto per evitare che gli amministratori operino, di fatto, fuori dal perimetro statutario, con i rischi interni che ne derivano. Allineare oggetto, codici ATECO e attività concreta tutela la società nei rapporti con banche, pubblica amministrazione e controparti.

Vedi cosa contiene lo statuto, i poteri dell’amministratore e il recesso del socio.

La sede legale è il luogo, indicato nello statuto e iscritto nel Registro delle Imprese, dove la SRL ha il proprio centro amministrativo e di imputazione degli atti: vi si ricevono le notifiche, vi si radica la competenza territoriale e da essa dipende l’ufficio del Registro delle Imprese competente. Va distinta dalla sede effettiva (dove si svolge la direzione) e dalle sedi secondarie.

Che cos’è la sede legale

L’atto costitutivo deve indicare il Comune in cui sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie (art. 2463, n. 2 c.c.). L’indirizzo completo (via e numero) può essere indicato in atto o comunicato separatamente al Registro delle Imprese: questa distinzione consente di trasferire l’indirizzo nell’ambito dello stesso Comune senza modificare lo statuto.

Domicilio dei soci e degli amministratori

La sede legale è il domicilio della società per le comunicazioni e gli atti; vi si presume ricevuta la corrispondenza sociale. Oggi la PEC iscritta nel Registro delle Imprese è il principale canale di notifica legale: va mantenuta attiva e monitorata, perché le comunicazioni vi si considerano validamente ricevute.

Trasferimento della sede

Il trasferimento nello stesso Comune (solo cambio di indirizzo) non richiede modifica statutaria se lo statuto indica il solo Comune: basta la comunicazione al Registro delle Imprese. Il trasferimento in altro Comune comporta modifica dello statuto (decisione dei soci, atto notarile, iscrizione). Il trasferimento all’estero è una vicenda più complessa e, tra l’altro, attribuisce ai soci dissenzienti il diritto di recesso (art. 2473).

Sede legale e sede effettiva: attenzione alla coincidenza

La sede legale dovrebbe coincidere con la sede effettiva (luogo della direzione amministrativa). Una sede legale “fittizia”, scollegata dall’attività reale, può creare problemi fiscali (esterovestizione, accertamenti) e di opponibilità. È legittimo domiciliare la sede presso uno studio professionale o un business center, purché vi sia un effettivo recapito e gestione delle comunicazioni.

Errori frequenti

• Indicare in statuto l’indirizzo completo invece del solo Comune: ogni trasloco diventa una modifica statutaria.
• Non presidiare la PEC: si rischia di “non ricevere” atti che la legge considera notificati.
• Tenere una sede legale slegata dalla sede effettiva, con rischi fiscali.
• Dimenticare l’iscrizione delle sedi secondarie e delle unità locali.

Spunti pratici

• In statuto indica il solo Comune della sede: i traslochi interni si gestiscono con una semplice comunicazione.
• Attiva e monitora la PEC: è il recapito legale della società.
• Se domicili la sede presso un commercialista o un business center, accertati della gestione effettiva della corrispondenza.
• Per il trasferimento all’estero, considera per tempo il diritto di recesso dei dissenzienti.

Esempio: la Kappa SRL ha sede legale “in Milano” senza indirizzo in statuto. Tizio, amministratore, sposta gli uffici da via Roma a via Dante, sempre a Milano: basta comunicare il nuovo indirizzo al Registro delle Imprese, senza notaio. Se invece la società volesse spostarsi a Torino, servirebbe la modifica dello statuto con atto notarile.

Sede legale e competenza giudiziaria

La sede legale individua il foro generale delle persone giuridiche: di regola le cause contro la società si radicano davanti al giudice del luogo dove ha sede. Una sede legale chiara evita incertezze sul foro competente. Per i rapporti con i consumatori e in alcune materie operano fori speciali o inderogabili, ma per il contenzioso ordinario d’impresa la sede resta il riferimento principale.

Sede legale ed esterovestizione

Sul piano fiscale, ciò che conta è il luogo della direzione effettiva. Una società formalmente con sede all’estero ma diretta dall’Italia può essere considerata fiscalmente residente in Italia (esterovestizione), con recupero a tassazione dei redditi. Specularmente, una sede legale italiana “di comodo” scollegata dall’attività reale può attirare verifiche. Coerenza tra sede legale, sede effettiva e attività è la regola d’oro.

Domiciliazione presso terzi

È legittimo domiciliare la sede presso lo studio di un commercialista, un avvocato o un business center, purché vi sia un contratto di domiciliazione e una gestione effettiva della corrispondenza e della PEC. Questa soluzione è frequente per le società che operano prevalentemente online o senza una sede operativa fissa, ma richiede attenzione alla ricezione tempestiva degli atti.

Sedi secondarie e unità locali

La sede secondaria con rappresentanza stabile va iscritta nel Registro delle Imprese e indicata negli atti; ha una propria rilevanza pubblicitaria. L’unità locale (negozio, magazzino, ufficio operativo) si denuncia al REA ma non costituisce sede secondaria in senso tecnico. Distinguere correttamente i due istituti evita errori negli adempimenti camerali.

Trasferimento di sede e continuità degli adempimenti

Il trasferimento della sede, anche in altro Comune, non interrompe la vita della società: cambiano l’ufficio del Registro delle Imprese competente e, talvolta, alcuni riferimenti territoriali, ma la società resta la stessa, con la medesima partita IVA e la medesima storia. Occorre però aggiornare tempestivamente i dati presso enti, fornitori, banche e clienti, e verificare eventuali agevolazioni o vincoli legati al territorio di provenienza. Una pianificazione del trasferimento evita disallineamenti tra dato camerale e dato fiscale.

Indicazione della sede negli atti

Gli atti, la corrispondenza e il sito della società devono riportare gli estremi richiesti dalla legge (sede, numero di iscrizione al Registro delle Imprese, capitale, eventuale stato di liquidazione o di socio unico). Indicazioni corrette e aggiornate non sono un mero formalismo: rendono identificabile la società, tutelano i terzi e prevengono contestazioni sulla regolarità degli atti.

Vedi cosa contiene lo statuto, l’oggetto sociale e il recesso del socio in caso di trasferimento all’estero.

Alla morte del socio di SRL, la quota cade in successione e di regola si trasferisce liberamente agli eredi (art. 2469 c.c.): salvo diversa previsione statutaria, gli eredi subentrano nella partecipazione. Lo statuto può però limitare o escludere la trasferibilità mortis causa, e in tal caso scattano meccanismi di liquidazione della quota agli eredi.

La regola: libera trasferibilità – art. 2469

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo. In assenza di clausole, alla morte del socio gli eredi (o il legatario) acquistano la quota secondo le regole successorie; se gli eredi sono più di uno, la quota cade in comunione ereditaria e dev’essere gestita tramite un rappresentante comune.

Le clausole statutarie: limiti alla successione

Lo statuto può: a) vietare il trasferimento mortis causa (clausola di intrasferibilità); b) subordinarlo al gradimento dei soci o dell’organo amministrativo; c) attribuire ai soci superstiti un diritto di prelazione o di riscatto sulla quota dell’erede; d) prevedere una clausola di continuazione a favore di determinati eredi. Quando la clausola impedisce l’ingresso degli eredi, a questi spetta la liquidazione della quota, con criteri analoghi al recesso (valore di mercato, art. 2473).

La comunione ereditaria sulla quota

Se la quota spetta a più eredi, si forma una comunione: i diritti sociali sono esercitati da un rappresentante comune (art. 2468 in combinato con le regole sulla comproprietà delle quote, art. 2347 c.c. richiamato in via analogica). Finché gli eredi non nominano il rappresentante o non dividono la quota, l’esercizio dei diritti può restare bloccato: è opportuno provvedere subito.

Quanto vale la quota e come si liquida

Quando lo statuto esclude gli eredi, la quota va liquidata al valore di mercato al momento della morte, con i criteri del recesso (art. 2473): in caso di disaccordo, decide un esperto nominato dal Tribunale. Il rimborso può avvenire con acquisto da soci o terzi, con riserve disponibili o, in mancanza, con riduzione del capitale.

Errori frequenti

• Ignorare lo statuto: la presenza di clausole di gradimento o intrasferibilità cambia tutto.
• Non nominare il rappresentante comune tra coeredi, paralizzando i diritti sociali.
• Accettare una liquidazione a valore contabile invece che di mercato.
• Trascurare gli adempimenti successori (dichiarazione di successione, voltura della quota al Registro Imprese).

Spunti pratici

• Verifica subito lo statuto: stabilisce se gli eredi entrano o vanno liquidati.
• Tra coeredi, nominate per iscritto un rappresentante comune della quota.
• Documenta il valore di mercato con perizia se la quota va liquidata.
• In fase costitutiva, valuta clausole di continuazione o riscatto per governare il ricambio generazionale.

Esempio: Tizio, socio al 40% della Lambda SRL, muore lasciando due figli, Caio e Sempronio. Se lo statuto tace, i due subentrano in comunione e nominano un rappresentante comune per votare. Se invece lo statuto prevede l’intrasferibilità mortis causa, Caio e Sempronio non entrano in società ma hanno diritto alla liquidazione della quota di Tizio al valore di mercato.

Continuazione e clausole di consolidamento

Lo statuto può prevedere clausole di continuazione che individuano quali eredi subentrano (es. solo i discendenti) o di consolidamento, per cui la quota del socio defunto si accresce a favore dei soci superstiti, salvo il diritto degli eredi alla liquidazione del valore. Queste clausole servono a governare il ricambio generazionale e a evitare l’ingresso di eredi estranei all’impresa, bilanciando l’interesse della società con i diritti successori.

Quota in comunione legale tra coniugi

Se la quota era in comunione legale tra il defunto e il coniuge, alla morte una parte rientra già nella titolarità del coniuge superstite e una parte cade in successione. La ricostruzione della titolarità può essere complessa: occorre verificare il regime patrimoniale, la provenienza della quota e l’eventuale esclusione dalla comunione. Un errore in questa fase si riflette sulla legittimazione a esercitare i diritti sociali.

Adempimenti pratici dopo il decesso

Gli eredi devono: presentare la dichiarazione di successione entro i termini fiscali; aggiornare la titolarità della quota nel Registro delle Imprese (con la documentazione successoria); nominare, se più di uno, il rappresentante comune; verificare nello statuto la presenza di clausole limitative. Solo dopo questi passaggi gli eredi possono esercitare pienamente i diritti, o ottenere la liquidazione se esclusi.

Tutela del legittimario

Le clausole statutarie che escludono gli eredi non possono ledere i diritti dei legittimari sul valore: a chi è escluso dalla società spetta comunque la liquidazione della quota, che entra nell’asse ereditario. Eventuali donazioni o atti che pregiudichino la quota di legittima possono essere soggetti ad azione di riduzione. La pianificazione successoria d’impresa va quindi coordinata con le regole sulle quote di legittima.

Vedi la cessione delle quote tra vivi, il recesso e l’esclusione del socio.

Nella SRL il socio può essere escluso solo se lo statuto lo prevede espressamente, per giusta causa tipizzata (art. 2473-bis c.c.). Non esiste un’esclusione “legale” generalizzata come per le società di persone: senza una clausola statutaria, il socio non può essere estromesso. Al socio escluso spetta la liquidazione della quota, ma il rimborso non può avvenire mediante riduzione del capitale.

Il presupposto: la clausola statutaria – art. 2473-bis

L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa. La norma richiede che le cause siano determinate: non basta un generico richiamo alla “giusta causa”, occorre individuare condotte o situazioni precise (es. grave inadempimento agli obblighi sociali, sopravvenuta interdizione, fallimento personale, mancata esecuzione del conferimento d’opera garantito).

Esempi di cause di esclusione

Tipiche clausole prevedono l’esclusione per: grave violazione degli obblighi derivanti dalla legge o dallo statuto; sopravvenuta incapacità o interdizione; perdita dei requisiti soggettivi necessari (es. iscrizione a un albo); mancata o ritardata esecuzione del conferimento; condanna che comporti l’interdizione dai pubblici uffici. Le cause devono essere collegate a un interesse sociale meritevole.

La procedura di esclusione

La procedura è quella disegnata dallo statuto: di regola una decisione dei soci (escluso il socio interessato dal voto), con contestazione dell’addebito e possibilità di difesa. È prudente prevedere termini, forma scritta della contestazione e diritto di replica. Il socio escluso può opporsi davanti al Tribunale; lo statuto può prevedere che l’esclusione produca effetto solo decorso il termine per l’opposizione o dopo la pronuncia giudiziale.

La liquidazione della quota e il limite del capitale

Al socio escluso spetta la liquidazione della quota secondo i criteri del recesso (valore di mercato, art. 2473, richiamato dall’art. 2473-bis). C’è però un limite importante: il rimborso non può essere effettuato mediante riduzione del capitale sociale. Se mancano riserve disponibili e nessun socio o terzo acquista la quota, l’esclusione non può avere luogo.

Errori frequenti

• Tentare di escludere un socio senza una clausola statutaria specifica: l’esclusione è impossibile.
• Usare cause generiche o sproporzionate: il giudice può annullare l’esclusione.
• Far votare il socio da escludere o negargli la difesa.
• Procedere all’esclusione quando manca la capienza per liquidare senza ridurre il capitale.

Spunti pratici

• In fase costitutiva, inserisci cause di esclusione precise e una procedura garantista.
• Contesta sempre per iscritto l’addebito, dando un termine al socio per controdedurre.
• Verifica la capienza per la liquidazione prima di deliberare: senza, l’esclusione è bloccata.
• Distingui esclusione (subìta) da recesso (volontario): non sono intercambiabili.

Esempio: lo statuto della Mu SRL prevede l’esclusione del socio che non esegua il conferimento d’opera garantito. Tizio, che doveva apportare la propria attività di sviluppatore, cessa di lavorare per la società. Caio e Sempronio, verificata la clausola, contestano l’inadempimento a Tizio, gli concedono un termine per difendersi e poi deliberano l’esclusione; liquidano la quota di Tizio con le riserve disponibili, senza toccare il capitale.

Esclusione e tutela cautelare

Il socio che ritiene illegittima l’esclusione può chiedere al giudice la sospensione dell’efficacia della decisione e, nel merito, l’annullamento. Lo statuto spesso prevede che l’esclusione produca effetto solo dopo il decorso del termine per l’opposizione o dopo la pronuncia del giudice: una cautela che evita di estromettere un socio prima che la legittimità dell’esclusione sia consolidata. La contestazione deve essere puntuale e provata.

Esclusione del socio d’opera

Nelle SRL che ammettono il conferimento d’opera o di servizi (art. 2464, c.6), una causa tipica di esclusione è la sopravvenuta impossibilità o il rifiuto di eseguire la prestazione promessa. Poiché l’apporto d’opera è continuativo e personale, il suo venir meno incide direttamente sulla causa del rapporto sociale: la clausola di esclusione, se ben formulata, consente di reagire senza dover ricorrere a complesse azioni di risoluzione.

Procedura garantista: il contraddittorio

Anche se la legge non detta una procedura analitica, i principi di buona fede impongono un contraddittorio: contestazione scritta dell’addebito, termine congruo per controdedurre, decisione motivata. La violazione del contraddittorio è uno dei vizi più frequentemente censurati dai giudici. È prudente che lo statuto disciplini forma e termini della procedura, riducendo il margine di impugnazione.

Il limite del capitale e le alternative

Il divieto di rimborsare la quota mediante riduzione del capitale (art. 2473-bis, in combinato con l’art. 2473) può rendere impraticabile l’esclusione quando mancano riserve e nessuno acquista la quota. In tali casi le alternative sono: ricostituire riserve disponibili, trovare un acquirente (socio o terzo), o gestire il conflitto con altri strumenti (recesso negoziato, cessione concordata). L’esclusione non è una via sempre percorribile.

Esclusione e rapporti con i terzi

L’esclusione del socio è una vicenda interna che non pregiudica i diritti dei terzi: i contratti stipulati dalla società restano validi e il socio escluso conserva i diritti patrimoniali fino alla liquidazione della quota. Verso l’esterno, ciò che rileva è l’eventuale modifica della compagine, da aggiornare nel Registro delle Imprese una volta definita l’operazione. La gestione ordinata della fase di uscita evita che il conflitto interno si ripercuota sull’operatività.

Esclusione vs altri rimedi al conflitto tra soci

Quando il rapporto tra soci si deteriora, l’esclusione è solo uno dei possibili rimedi e non sempre il più praticabile, dati i suoi presupposti rigorosi e il limite del capitale. Spesso si rivelano più efficaci una cessione concordata della quota, l’attivazione di clausole statutarie di uscita (put/call), o, nei casi estremi, la richiesta di scioglimento per impossibilità di funzionamento. La scelta dipende dalla struttura della compagine e dalle clausole disponibili.

Vedi le differenze con il recesso, la disciplina della morte del socio e i diritti dei soci.

La quota di SRL può essere data in pegno, gravata di usufrutto o sottoposta a sequestro o pignoramento. In tutti questi casi diventa cruciale capire chi esercita il voto e gli altri diritti sociali. Il codice civile lo regola richiamando le norme sulle azioni.

La quota come oggetto di garanzia

La partecipazione in SRL può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro (art. 2471-bis c.c.). Per questi vincoli si applicano, in quanto compatibili, le regole dettate per le azioni dall’art. 2352 c.c. La quota, quindi, è un bene che può essere dato in garanzia o aggredito dai creditori, ma con un regime particolare per i diritti sociali.

Chi esercita il voto

In base al richiamo dell’art. 2352 c.c.:

• nel pegno e nell’usufrutto, il diritto di voto spetta, salvo diversa convenzione, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario;
• nel sequestro, il voto è esercitato dal custode.

Gli altri diritti amministrativi spettano, di regola, sia al socio sia al creditore pignoratizio/usufruttuario. È un assetto che incide direttamente sul governo della società.

Costituzione del vincolo e pubblicità

Anche per i vincoli sulla quota rileva il deposito/iscrizione nel Registro delle Imprese per l’opponibilità ai terzi, in analogia all’art. 2470 c.c. sui trasferimenti. La forma segue quella richiesta per gli atti sulla quota. Senza pubblicità, il vincolo non è opponibile ai terzi.

L’espropriazione della quota

La quota può essere espropriata dai creditori del socio (art. 2471 c.c.): il pignoramento si esegue con notificazione al debitore e alla società e iscrizione nel Registro delle Imprese. Se la quota non è liberamente trasferibile e manca l’accordo sulla vendita, questa può non aver luogo e si procede secondo quanto previsto dalla norma, tenendo conto delle clausole statutarie (art. 2471 c.c.).

Spunti pratici

• Negozia il voto: nel pegno/usufrutto puoi convenire che resti al socio (art. 2352 c.c.).
• Iscrivi il vincolo al Registro Imprese: senza pubblicità non è opponibile (art. 2470 c.c.).
• Verifica le clausole statutarie: incidono sull’espropriabilità e sulla vendita della quota (art. 2471 c.c.).
• Per i creditori: notifica al socio e alla società e iscrivi il pignoramento.
• Errore frequente: dare in pegno la quota senza disciplinare il voto, perdendone il controllo in assemblea.

Esempio pratico

Tizio, socio di una SRL, dà in pegno la propria quota a una banca per ottenere un finanziamento. Salvo diverso accordo, il diritto di voto in assemblea passa alla banca (art. 2352 c.c. richiamato dall’art. 2471-bis c.c.). Tizio e la banca, però, convengono per iscritto che il voto resti a Tizio: la clausola è valida e va resa nota alla società. Più tardi un creditore di Tizio, Caio, pignora la stessa quota (art. 2471 c.c.) con notificazione al debitore e alla società e iscrizione nel Registro delle Imprese: da quel momento il voto, salvo patto, spetta al custode.

Vedi anche: Morte del socio di SRL e successione delle quote, Donare o vendere le quote di una SRL, Redditi dei figli minori e Usufrutto e nuda proprieta.

Quota in comunione e diritti del coniuge

La quota di SRL può ricadere anche in comunione, ad esempio tra eredi o tra coniugi in regime di comunione legale. In tal caso i diritti sociali sono esercitati da un rappresentante comune dei contitolari, secondo le regole sulla comproprietà delle partecipazioni. È un profilo da non trascurare quando si costituisce un vincolo: occorre verificare chi è effettivamente titolare della quota e in quale regime, perché incide sulla validità degli atti di disposizione e di garanzia.

Effetti del vincolo sul governo della società

Attribuire il voto al creditore pignoratizio o all’usufruttuario (art. 2352 c.c.) ha conseguenze concrete sul governo della società: chi vota incide sulle decisioni assembleari, dall’approvazione del bilancio alla nomina degli amministratori. Per questo, nelle operazioni di finanziamento garantite da quote, le parti spesso disciplinano con cura il diritto di voto, prevedendo che resti al socio salvo il verificarsi di determinati eventi (ad esempio l’inadempimento). La convenzione è valida e va resa nota alla società per la sua corretta gestione assembleare.

Tutela del creditore e del socio

Il regime dei vincoli sulla quota bilancia gli interessi del creditore garantito e del socio. Per il creditore, l’iscrizione nel Registro delle Imprese assicura l’opponibilità ai terzi e l’attribuzione del voto (salvo patto) dà un’influenza sulla società che rafforza la garanzia. Per il socio, la possibilità di convenire che il voto resti a lui (art. 2352 c.c.) consente di non perdere il controllo dell’impresa pur dando in garanzia la quota. È in questo equilibrio che si gioca la negoziazione delle clausole, da redigere con cura e rendere note alla società.

Il socio di SRL ha diritti amministrativi (partecipare alle decisioni, controllare la gestione, impugnare le delibere, recedere) e patrimoniali (utili, quota di liquidazione, eventuale diritto di opzione). La SRL è il tipo più “personalistico” delle società di capitali: lo statuto può attribuire a singoli soci diritti particolari sugli utili o sull’amministrazione (art. 2468, comma 3).

Diritti amministrativi

Il socio partecipa alle decisioni dei soci (assembleari o per consultazione scritta/consenso espresso, art. 2479) con voto proporzionale alla quota, salvo diritti particolari. Ha il potere di controllo dell’art. 2476, comma 2: il socio che non partecipa all’amministrazione può avere notizie sullo svolgimento degli affari e consultare i libri sociali e i documenti relativi alla gestione, anche tramite professionisti. Può inoltre promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori (art. 2476, comma 3) e impugnare le decisioni invalide (artt. 2479-ter).

Diritti patrimoniali

Il socio ha diritto agli utili deliberati dall’assemblea in proporzione alla quota (salvo diritti particolari sugli utili), alla quota di liquidazione in caso di scioglimento, e – quando previsto – al diritto di sottoscrizione nell’aumento di capitale a pagamento (art. 2481-bis), a tutela contro la diluizione.

I diritti particolari – art. 2468, comma 3

Lo statuto può attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione (es. nomina di un amministratore, poteri di veto) o la distribuzione degli utili (es. percentuale superiore alla quota). Sono diritti “personali”, legati alla persona del socio e non alla quota: la loro modifica richiede, salvo diversa previsione, il consenso di tutti i soci (art. 2468, comma 4). È lo strumento con cui la SRL personalizza i rapporti, simile a quanto avviene nelle società di persone.

Il potere di controllo del socio non amministratore

L’art. 2476, comma 2, è una tutela forte: il socio estraneo alla gestione può ispezionare libri e documenti e chiedere informazioni. È un diritto inderogabile nel suo nucleo essenziale; lo statuto non può svuotarlo. È lo strumento principale del socio di minoranza per vigilare e, se del caso, agire in responsabilità.

Errori frequenti

• Pensare che la minoranza sia inerme: il controllo dell’art. 2476, c.2, e l’azione di responsabilità individuale sono leve forti.
• Modificare i diritti particolari di un socio senza il suo consenso.
• Negare al socio la consultazione dei libri: è un diritto tutelabile anche in via d’urgenza.
• Confondere diritti legati alla quota e diritti particolari legati alla persona.

Spunti pratici

• Se sei socio di minoranza, esercita per iscritto il diritto di informazione e di accesso ai documenti.
• Per garantire un peso stabile a un socio, valuta i diritti particolari su amministrazione o utili.
• Prevedi in statuto le maggioranze per modificare i diritti particolari, evitando lo stallo dell’unanimità.
• Tieni traccia delle richieste di accesso negate: utili per un’eventuale azione.

Esempio: Tizio possiede il 20% della Ni SRL ed è escluso dalla gestione, condotta da Caio e Sempronio. Sospettando irregolarità, Tizio chiede di consultare i libri sociali e i contratti (art. 2476, c.2); ottenuti i documenti, scopre operazioni dannose e promuove da solo l’azione di responsabilità (art. 2476, c.3). Lo statuto, inoltre, gli riconosce un diritto particolare a nominare un amministratore: non può essergli tolto senza il suo consenso.

Decisioni dei soci e diritto di voto

Il diritto di voto si esercita in proporzione alla quota di partecipazione, salvo i diritti particolari (art. 2468, c.3). Il socio moroso nei conferimenti non può votare (art. 2466). Il socio in conflitto di interessi su una specifica decisione deve valutare l’astensione, e la decisione presa con il suo voto determinante, se dannosa, è impugnabile. Il voto è il principale strumento di partecipazione al governo della società.

Il diritto agli utili e la sua distribuzione

Il socio ha diritto a percepire gli utili regolarmente deliberati dall’assemblea: il diritto al dividendo nasce solo con la delibera di distribuzione. Possono distribuirsi solo utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio approvato (art. 2478-bis); la distribuzione di utili “fittizi” obbliga alla restituzione e fonda responsabilità. Lo statuto può prevedere diritti particolari sugli utili a favore di singoli soci.

Recesso come diritto di “ultima istanza”

Tra i diritti del socio, il recesso (art. 2473) è la valvola di uscita quando le scelte della maggioranza alterano in profondità l’investimento (cambio oggetto, fusione, trasferimento all’estero). È un diritto che protegge la minoranza, consentendo di monetizzare la quota a valore di mercato quando non condivide la nuova direzione della società. Va distinto dalla semplice cessione, che dipende dal mercato e dalle clausole statutarie.

Tutela contro la diluizione

Nell’aumento di capitale a pagamento il socio ha il diritto di sottoscrivere in proporzione (art. 2481-bis), evitando di vedere ridotta la propria percentuale. Se l’aumento è riservato a terzi e il socio non consente, gli spetta il recesso. Il diritto di sottoscrizione e il recesso sono, insieme, gli strumenti che difendono il peso del socio nelle operazioni sul capitale.

Vedi il funzionamento dell’assemblea e delle decisioni dei soci, il recesso e la responsabilità degli amministratori.

La SRL deve nominare un organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale) o un revisore quando supera i limiti dimensionali fissati dall’art. 2477 c.c., quando è tenuta al bilancio consolidato o quando controlla una società soggetta a revisione legale. Fuori da questi casi la nomina è facoltativa. La mancata nomina obbliga gli amministratori a provvedere e, in difetto, può intervenire il Tribunale.

Quando è obbligatorio – art. 2477

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale; c) ha superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei seguenti limiti: totale attivo dello stato patrimoniale, ricavi delle vendite e delle prestazioni, numero medio di dipendenti occupati durante l’esercizio. L’obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, nessuno dei limiti è superato.

I parametri dimensionali

L’art. 2477 individua tre soglie (attivo, ricavi, dipendenti): basta superarne una, per due esercizi consecutivi, per far scattare l’obbligo. I valori delle soglie sono periodicamente aggiornati dal legislatore; in sede di adempimento è essenziale verificare i limiti vigenti al momento. Il superamento va valutato sui dati di bilancio degli ultimi due esercizi chiusi.

Sindaco/collegio e revisore: funzioni diverse

L’organo di controllo (sindaco unico o collegio) vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili (richiamo all’art. 2403 c.c.). La revisione legale dei conti verifica invece la regolare tenuta della contabilità e la corrispondenza del bilancio alle scritture; può essere affidata allo stesso organo di controllo o a un revisore esterno. Lo statuto sceglie l’assetto.

Nomina, durata e compenso

L’organo di controllo è nominato dai soci; dura in carica tre esercizi e i suoi componenti devono possedere i requisiti di professionalità e indipendenza (iscrizione nel registro dei revisori per chi esercita la revisione). Il compenso è determinato all’atto della nomina. La cessazione richiede sostituzione tempestiva.

Mancata nomina: conseguenze

Se l’assemblea non provvede pur sussistendo l’obbligo, qualsiasi interessato può ricorrere al Tribunale, che nomina l’organo di controllo o il revisore. La mancanza dell’organo dovuto è un’irregolarità che espone gli amministratori a responsabilità e può incidere sulla validità di alcune attività (es. depositi, accesso a determinate procedure).

Errori frequenti

• Verificare i limiti su un solo esercizio: serve il superamento per due esercizi consecutivi.
• Confondere organo di controllo e revisore: hanno funzioni distinte, anche se cumulabili.
• Non aggiornarsi sulle soglie vigenti, che il legislatore modifica nel tempo.
• Ritardare la nomina sperando nel rientro dei parametri, esponendosi al ricorso al Tribunale.

Spunti pratici

• Monitora i tre parametri a ogni chiusura: anticipa la nomina se vedi avvicinarsi le soglie.
• Decidi in statuto se affidare la revisione all’organo di controllo o a un revisore esterno.
• Scegli professionisti iscritti al registro dei revisori dove serve l’attività di revisione legale.
• Documenta la verifica dei limiti: è la base della decisione di nominare o meno.

Esempio: la Omicron SRL chiude due esercizi consecutivi superando il limite dei ricavi previsto dall’art. 2477. Gli amministratori convocano l’assemblea, che nomina un sindaco unico revisore per il triennio. Se i soci non avessero provveduto, un creditore o lo stesso amministratore avrebbe potuto chiedere al Tribunale la nomina d’ufficio.

Funzioni dell’organo di controllo – art. 2403

Il sindaco o il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento. Partecipa alle assemblee e, dove previsto, alle riunioni del consiglio; può chiedere informazioni agli amministratori e procedere ad atti di ispezione e controllo. È un presidio di legalità interno alla società.

Revisione legale: chi può svolgerla

La revisione legale dei conti può essere affidata all’organo di controllo (se composto da revisori iscritti) oppure a un revisore o a una società di revisione esterni. Lo statuto sceglie il modello. La revisione verifica la regolare tenuta della contabilità, la corretta rilevazione dei fatti di gestione e la corrispondenza del bilancio alle scritture, esprimendo un giudizio nella relazione. È funzione tecnica distinta dalla vigilanza sindacale.

Responsabilità dei sindaci

I componenti dell’organo di controllo rispondono in solido con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità ai loro obblighi. La loro responsabilità è quindi per omessa vigilanza: non basta non aver agito, occorre che la vigilanza dovuta avrebbe evitato il danno. La diligenza richiesta è quella professionale.

Conseguenze pratiche del superamento dei limiti

Quando scattano i presupposti dell’art. 2477, la società deve nominare l’organo entro i termini e procedere con le verifiche periodiche. La mancata nomina, oltre a esporre a responsabilità e al ricorso al Tribunale, può incidere su operazioni che presuppongono la presenza dell’organo (es. alcune attestazioni). Monitorare i parametri a ogni chiusura consente di anticipare l’adempimento senza affanni.

Vedi i diritti dei soci, i poteri dell’amministratore, la responsabilità degli amministratori e cosa contiene lo statuto.

Lo statuto della SRL è il documento che fissa le regole di funzionamento della società: capitale, conferimenti, amministrazione, decisioni dei soci, circolazione delle quote, cause di recesso ed esclusione. Insieme all’atto costitutivo (art. 2463 c.c.) forma il patto sociale; si modifica con decisione dei soci a metodo assembleare, atto notarile e iscrizione nel Registro delle Imprese.

Atto costitutivo e statuto

L’atto costitutivo contiene gli elementi identificativi (soci, denominazione, sede, oggetto, capitale, conferimenti, amministrazione: art. 2463 c.c.); lo statuto, che ne è parte integrante, raccoglie le regole di funzionamento. In caso di contrasto tra i due, prevale lo statuto. Entrambi sono redatti per atto pubblico davanti al notaio.

Il contenuto essenziale – art. 2463

Lo statuto/atto costitutivo deve indicare: i dati dei soci; la denominazione (con “società a responsabilità limitata”); il Comune della sede; l’oggetto sociale; il capitale e i conferimenti di ciascun socio; le norme sull’amministrazione e la rappresentanza; le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale organo di controllo.

Clausole facoltative ma strategiche

Oltre al contenuto minimo, lo statuto può prevedere: diritti particolari dei soci (art. 2468, c.3); limiti alla circolazione delle quote (prelazione, gradimento, intrasferibilità); cause aggiuntive di recesso ed esclusione (artt. 2473 e 2473-bis); metodi di decisione (consultazione scritta); clausole di amministrazione (unico, collegiale, disgiunta o congiunta); clausola compromissoria per devolvere le liti agli arbitri.

Come si modifica – art. 2480

Le modificazioni dello statuto sono deliberate dall’assemblea (metodo obbligatorio), con atto del notaio che ne verifica la legittimità e ne cura il deposito e l’iscrizione nel Registro delle Imprese. La modifica produce effetti dall’iscrizione. Per la modifica dei diritti particolari di un socio serve, salvo diversa previsione, il consenso di tutti i soci (art. 2468, c.4).

Errori frequenti

• Adottare uno statuto “standard” senza calibrare clausole di circolazione, recesso e amministrazione.
• Indicare l’indirizzo completo della sede invece del solo Comune (ogni trasloco diventa modifica statutaria).
• Dimenticare la clausola compromissoria, costringendo a contenziosi lunghi davanti al giudice ordinario.
• Modificare i diritti particolari senza il consenso del socio interessato.

Spunti pratici

• Personalizza le clausole di prelazione/gradimento per governare l’ingresso di nuovi soci.
• Inserisci la clausola compromissoria: liti più rapide e riservate.
• Definisci con cura il metodo decisionale e le maggioranze per evitare stalli.
• Prevedi cause di recesso ed esclusione su misura per la tua compagine.

Esempio: Tizio, Caio e Sempronio adottano uno statuto con prelazione sulle quote, diritto particolare di Tizio a nominare un amministratore e clausola arbitrale. Anni dopo vogliono passare dall’amministratore unico al consiglio: deliberano in assemblea la modifica, il notaio redige l’atto e lo iscrive nel Registro delle Imprese; il diritto particolare di Tizio, però, non può essere toccato senza il suo consenso.

La clausola compromissoria – art. 34 D.Lgs. 5/2003

Lo statuto può contenere una clausola compromissoria che devolve agli arbitri le controversie tra soci e tra soci e società. Per essere valida, deve prevedere che la nomina degli arbitri sia affidata a un soggetto terzo rispetto alla società (es. il presidente del tribunale o un ente terzo): se la nomina spetta alle parti, la clausola è nulla. L’arbitrato societario offre rapidità e riservatezza, ma va redatto con attenzione ai requisiti di legge.

Clausole sulla circolazione delle quote

Tra le clausole più strategiche vi sono quelle che governano l’ingresso e l’uscita dei soci: prelazione (offrire prima agli altri soci), gradimento (consenso all’ingresso del terzo), intrasferibilità temporanea, tag-along e drag-along. Hanno efficacia reale e sono opponibili: la cessione in violazione può essere inefficace verso la società. Calibrarle significa decidere quanto “chiusa” o “aperta” sarà la compagine.

Maggioranze per le modifiche e tutela delle minoranze

Le modifiche statutarie richiedono il metodo assembleare e, di regola, il voto di tanti soci che rappresentino almeno metà del capitale (art. 2479-bis). Lo statuto può elevare le maggioranze per proteggere le minoranze su materie sensibili (modifica dell’oggetto, operazioni straordinarie). Per i diritti particolari di singoli soci serve, salvo diversa previsione, il consenso unanime: una garanzia forte ma potenzialmente bloccante.

Errori di redazione che costano cari

Statuti “copia-incolla” trascurano spesso aspetti decisivi: assenza di clausole di prelazione (ingresso incontrollato di terzi), quorum mal calibrati (stallo), mancanza della clausola arbitrale (liti lunghe), oggetto generico, regole di amministrazione ambigue. Investire nella redazione iniziale evita modifiche costose e contenziosi: lo statuto è il “contratto” che governa la vita della società per anni.

Statuto e governance della crisi

Uno statuto moderno tiene conto degli obblighi in tema di crisi d’impresa: prevede assetti adeguati (art. 2086 c.c.), meccanismi di informazione tra organi e regole chiare per la convocazione tempestiva dei soci in caso di perdite rilevanti. Anche se molti di questi doveri derivano dalla legge, esplicitarli in statuto rafforza la cultura del controllo e facilita l’azione tempestiva degli amministratori, riducendo il rischio di responsabilità.

Modifiche statutarie e pubblicità

Ogni modifica statutaria diventa efficace con l’iscrizione nel Registro delle Imprese, curata dal notaio. Fino all’iscrizione, la modifica non è opponibile ai terzi. È quindi importante completare l’iter (delibera, atto, deposito, iscrizione) e verificare l’avvenuta iscrizione, soprattutto per le modifiche che incidono su poteri di rappresentanza, oggetto e capitale, sulle quali i terzi fanno affidamento.

Vedi l’oggetto sociale, i conferimenti, la sede legale e i patti parasociali.