Art. 113 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate

1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel Capo 3 del regolamento (UE) n. 596/2014, nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob.

2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso la Consob e il gestore del mercato per il quale l’emittente ha richiesto o ha approvato l’ammissione alla negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al fine di assicurare l’esercizio delle funzioni attribuite a detto gestore ai sensi della Parte III, Titolo I-bis, del presente decreto.

3. La Consob, nell’esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalità e termini di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, tenuto conto della natura di tali informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l’effettiva diffusione in tutta la Comunità europea.

4. La Consob: a) autorizza soggetti terzi rispetto all’emittente all’esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate; b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate; c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della lettera b).

5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate, stabilisce con regolamento: a) modalità e termini per il deposito di cui al comma 2, tenendo conto della necessità di minimizzare gli oneri legati all’adempimento del deposito e verificando, nel contesto della revisione periodica prevista dall’ articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, la disponibilità di tecnologie che riducano tali oneri anche in considerazione dell’accessibilità delle informazioni per il tramite del punto di accesso unico europeo (ESAP) previsto dal regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023; b) requisiti e condizioni per il rilascio dell’autorizzazione all’esercizio del servizio di diffusione, nonché disposizioni per lo svolgimento di tale attività, avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma 3; c) requisiti e condizioni per il rilascio dell’autorizzazione all’esercizio del servizio di stoccaggio, nonché disposizioni per lo svolgimento di tale attività che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti d’informazione, registrazione dell’ora e della data della ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso per gli utenti finali, procedure allineate con quelle previste per il deposito presso la Consob; d) la lingua in cui devono essere comunicate, tenendo conto della lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale anche al fine di ridurre al minimo gli oneri connessi alla comunicazione; e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio in conformità alla disciplina comunitaria.

6. Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso dell’emittente, l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori mobiliari o quote di fondi chiusi, gli obblighi di comunicazione delle informazioni regolamentate sono osservati da tale soggetto, salvo il caso in cui l’emittente comunica al pubblico, ai sensi delle disposizioni del proprio Stato di origine, le informazioni regolamentate richieste dalla normativa comunitaria.

7. I soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate non possono esigere corrispettivi per tale comunicazione.

8. La Consob può rendere pubblico il fatto che i soggetti tenuti alla comunicazione delle informazioni regolamentate non ottemperano ai loro obblighi.

9. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 66-quater, comma 1, la Consob può: a) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato interessato sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o quote di fondi chiusi per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni relative alle informazioni regolamentate siano state violate dal soggetto obbligato, ai sensi del presente articolo, alla comunicazione delle informazioni regolamentate; b) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se accerta che le disposizioni indicate alla lettera a) sono state violate.

Art. 113 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti

1. Prima della data stabilita per l’inizio delle negoziazioni delle quote o azioni di OICR aperti in un mercato regolamentato l’emittente pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate nell’articolo

98-ter. 2. La Consob: a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le relative modalità di pubblicazione ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, e di aggiornamento del prospetto dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l’ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato avvenga simultaneamente ad un’offerta al pubblico; b) può indicare all’emittente informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalità di pubblicazione; c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della società di gestione del mercato con quelle proprie e, su richiesta di questa, può affidarle compiti inerenti al controllo del prospetto tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati.

3. Il prospetto approvato dall’autorità competente di un altro Stato membro dell’Unione europea è riconosciuto dalla Consob, con le modalità e alle condizioni stabilite nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per l’ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato. La Consob può richiedere alla società di gestione del mercato informazioni sugli OICR aperti, anche in forma continuativa, prima della data stabilita per l’inizio delle negoziazioni.

4. Alla pubblicità relativa ad un’ammissione di quote o azioni di OICR aperti alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l’articolo 101.

Art. 113 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Ammissione alle negoziazioni di titoli)

In vigore dal 01/07/1998

1. L’ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché del presente articolo. Si applicano, anche nei confronti della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni, gli articoli 94, commi 3, 5, 6, 8 e 9, 95, comma 1, lettera a), e 95, comma

2. 2. La Consob può: a) esigere che gli emittenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano nel prospetto informazioni supplementari, se è necessario per la tutela degli investitori; b) sospendere il procedimento di approvazione dei prospetti o sospendere o limitare l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nel caso in cui l’autorità competente si avvalga del potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell’ articolo 42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati; c) esercitare i poteri cautelari di cui all’articolo 37 del regolamento prospetto, nei casi ivi previsti; d) vietare l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in caso di accertata violazione o di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle relative disposizioni di attuazione, oppure delle disposizioni europee di cui al comma 1; e) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre ai gestori dei mercati regolamentati, degli MTF o degli OTF di sospendere la negoziazione dei titoli se la situazione dell’emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori; f) esercitare i poteri previsti negli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, nei confronti dell’emittente, della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni, e i poteri previsti nell’articolo 115 nei confronti delle persone che li controllano o che sono da essi controllati, dei revisori legali e dei dirigenti dell’emittente o della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni, nonché degli intermediari finanziari incaricati della domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato; g) sospendere l’ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1; h) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre al gestore della sede di negoziazione la sospensione, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione, delle negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1; i) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, vietare o chiedere al gestore della sede di negoziazione di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF, o in un OTF in caso di accertata violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1; l) rendere pubblico il fatto che l’emittente o la persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni non ottempera ai propri obblighi; m) richiedere, anche in via generale, agli intermediari incaricati della domanda di ammissione a negoziazione in un mercato regolamentato, di dichiarare alla Consob di non essere a conoscenza di informazioni diverse da quelle contenute nel prospetto di ammissione alla negoziazione dei titoli.

3. Alla pubblicità relativa ad un’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l’articolo 101, comma

4.

Art. 112 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Acquisto totalitario su autorizzazione dei soci)

1. Le società italiane quotate possono decidere, con deliberazione dell’assemblea straordinaria, di far acquistare a un soggetto individuato dall’organo amministrativo la totalità delle azioni della società stessa secondo la procedura prevista dal presente articolo.

2. Nel caso di cui al comma 1, il corrispettivo, esclusivamente in denaro, non può essere inferiore alla media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che precedono la comunicazione di cui al comma 3 o all’eventuale maggiore prezzo pagato dall’acquirente o da persone che agiscono di concerto con il medesimo per acquisti intervenuti nel medesimo periodo.

3. L’organo amministrativo, valutato l’interesse della società su conforme parere di un comitato di amministratori indipendenti, individua il potenziale acquirente sulla base di una proposta di acquisto vincolante e irrevocabile e a parità di condizioni per tutti i possessori dei medesimi titoli, dandone senza indugio comunicazione alla Consob e al pubblico.

4. L’organo amministrativo redige una relazione illustrativa contenente ogni dato utile per l’apprezzamento della proposta di acquisto, le proprie valutazioni e il parere motivato degli amministratori indipendenti sulla proposta e sulla congruità del corrispettivo. La relazione illustrativa è notificata, entro venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, alla Consob, che ne verifica la conformità a quanto stabilito dal regolamento di cui al comma 7, lettera a). Decorso il termine di quindici giorni dalla notifica, la relazione è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste nel regolamento di cui al comma

7. Tra la data della pubblicazione della relazione illustrativa e l’assemblea straordinaria non possono decorrere meno di trenta giorni. In ogni caso, nell’ipotesi in cui, per l’acquisto totalitario, la normativa di settore richieda autorizzazioni delle autorità competenti, l’assemblea straordinaria non può adottare la deliberazione di cui al comma 5 se non constino le predette autorizzazioni.

5. L’assemblea straordinaria delibera la cessione di cui al comma 1 con il voto favorevole di almeno tre quarti del capitale sociale rappresentato in assemblea. La deliberazione richiede, altresì, il voto favorevole della maggioranza dei soci dell’emittente, presenti in assemblea, diversi: a) dal socio che abbia presentato la proposta e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, se già azionisti della società; b) dal socio o dai soci che detengano, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore a un decimo del capitale sociale.

6. Le limitazioni al diritto di voto previste nei patti parasociali non hanno effetto nelle assemblee chiamate a deliberare ai sensi del comma

5. La deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio ed è depositata e iscritta a norma dell’ articolo 2436 del codice civile. Il trasferimento delle azioni ha effetto con l’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o alla diversa data stabilita nella deliberazione stessa, previa comunicazione dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci. Le limitazioni al trasferimento delle azioni previste nello statuto e nei patti parasociali non hanno effetto nei confronti dell’acquirente.

7. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente articolo. In particolare, la Consob disciplina con regolamento: a) il contenuto della comunicazione e del parere degli amministratori indipendenti di cui al comma 3, il contenuto della relazione illustrativa di cui al comma 4 e le relative modalità di pubblicazione; b) le garanzie di esatto adempimento che devono essere fornite dall’acquirente; c) le ipotesi in cui tra la data della comunicazione di cui al comma 3 e il giorno antecedente l’assemblea straordinaria sia promossa un’offerta pubblica di acquisto sulle medesime azioni della società; d) i presidi di correttezza e di trasparenza delle operazioni sulle azioni oggetto di cessione; e) gli effetti sul corrispettivo della proposta degli acquisti di azioni che ne sono oggetto, effettuati dall’acquirente o dalle persone che agiscono di concerto con esso dalla comunicazione di cui al comma 3.

8. In pendenza della procedura di vendita totalitaria la Consob può: a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari; b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio informato sulla proposta; c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).

9. La Consob può imporre che l’acquisto avvenga a un prezzo superiore a quello determinato nella proposta anche se formulata ai sensi del comma 2, quando vi sia stata collusione tra il potenziale acquirente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o più soci della società le cui azioni formano oggetto dell’acquisto, oppure nei casi in cui vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione.

10. Ai fini dell’esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente articolo, la Consob esercita i poteri previsti dall’articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari si applica l’articolo 187-octies.

11. In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse tra il pubblico in merito a una possibile procedura di vendita totalitaria e di irregolarità nell’andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali acquirenti si applica l’articolo 114, commi 5 e

6. In particolare, la Consob può stabilire un termine entro il quale il potenziale acquirente deve rendere nota la decisione di formulare una proposta di acquisto. In caso di silenzio o di diniego, il potenziale acquirente non può presentare una proposta avente oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi sei mesi.

12. Fermo restando quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli acquirenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dal comma 3, e fino a sei mesi dal trasferimento delle azioni.

Art. 111 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Diritto di acquisto

In vigore dal 01/07/1998

1. L’offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria o di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, una partecipazione almeno pari al 90 per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’offerta ovvero dall’acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, se ha dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse più categorie di titoli, il diritto di acquisto può essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del 90 per cento.

1-bis. Il comma 1 si applica anche nel caso in cui l’offerente, a seguito di offerta pubblica di acquisto totalitaria avente a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli, venga a detenere una percentuale almeno pari al 90 per cento di tali strumenti finanziari.

2. Il corrispettivo e la forma che esso deve assumere sono determinati ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e

5. 3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.

Art. 110 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Inadempimento degli Obblighi

In vigore dal 01/07/1998

1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all’intera partecipazione detenuta non può essere esercitato e i titoli eccedenti le percentuali indicate negli articoli 106 e 108 devono essere alienati entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica l’articolo 14, comma

5. L’impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell’articolo 14, comma

6.

1-bis. Fermo restando quanto stabilito dall’articolo 192, comma 1, la Consob, in alternativa all’alienazione di cui al comma 1, con provvedimento motivato, avuto riguardo tra l’altro alle ragioni del mancato adempimento, agli effetti che conseguirebbero all’alienazione e alle modifiche intervenute nella compagine azionaria, può imporre la promozione dell’offerta totalitaria al prezzo da essa stabilito, anche tenendo conto del prezzo di mercato dei titoli.

1-ter. L’alienazione prevista dal comma 1 o la promozione dell’offerta prevista dal comma 1-bis fanno venire meno la sospensione del diritto di voto di cui al comma

1.

Art. 109 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Acquisto di concerto)

In vigore dal 01/07/1998

1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli. I medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che agiscono di concerto, a seguito di maggiorazione, anche a favore di uno solo di essi, dei diritti di voto, qualora essi vengano a disporre di diritti di voto in misura superiore alle percentuali indicate nell’articolo

106. 2. Il comma 1, primo periodo, non si applica quando la detenzione di una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate agli articoli 106 e 108 costituisce effetto della stipula di un patto rilevante ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), salvo che gli aderenti siano venuti a detenere una partecipazione complessiva superiore alle predette percentuali nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto.

3. Ai fini dell’applicazione del comma 1, le fattispecie di cui all’articolo 101-bis, comma 4-bis, assumono rilievo anche congiuntamente, limitatamente ai soggetti che detengono partecipazioni.