- IVASS autorizza fusioni e scissioni cui partecipi almeno una compagnia italiana, se non contrastano con la sana e prudente gestione.
- L'incorporante o la nuova impresa devono disporre dei fondi propri ammissibili per il SCR post-operazione.
- Le fusioni con imprese di altri Stati membri richiedono il parere favorevole delle autorità di vigilanza.
- Il provvedimento di autorizzazione è motivato, comunicato e pubblicato nel Bollettino.
Testo dell'articoloVigente
Art. 201 D.Lgs. 209/2005 — Fusione e scissione di imprese di assicurazione
D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 — Codice delle assicurazioni private
1. L' IVASS autorizza, secondo la procedura stabilita con regolamento, le fusioni e le scissioni, alle quali prenda parte almeno un'impresa di assicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica, quando non contrastino con il criterio di sana e prudente gestione. Non si può dare corso all'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione o di scissione e della deliberazione assembleare che abbia apportato modifiche al relativo progetto se non consti l'autorizzazione dell' IVASS .
2. Se la fusione è attuata per incorporazione, l'impresa di assicurazione incorporante che ha sede legale nel territorio della Repubblica deve dimostrare di disporre, tenuto conto della fusione, dei fondi propri ammissibili necessari per coprire il Requisito Patrimoniale di Solvibilità di cui all'articolo 45-bis. Se la fusione dà luogo alla costituzione di una nuova impresa con sede legale nel territorio della Repubblica, l'impresa deve disporre dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività assicurativa e dimostrare di possedere, tenuto conto della fusione, le attività a copertura delle riserve tecniche e del margine di solvibilità richiesto.
3. La fusione è autorizzata dall' IVASS con provvedimento da pubblicare nel Bollettino. I provvedimenti che concedono o rifiutano l'autorizzazione sono specificamente e adeguatamente motivati e sono comunicati alle imprese interessate. Qualora alla fusione partecipino imprese di assicurazione aventi la sede legale in altri Stati membri, l'autorizzazione non può essere data se non dopo che sia stato acquisito il parere favorevole delle autorità di vigilanza di tali Stati.
4. 4. Se la fusione dà luogo all'incorporazione di un'impresa di assicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica in un'impresa con sede legale in altro Stato membro o alla costituzione di una nuova impresa con sede legale in un altro Stato membro, l' IVASS esprime parere favorevole dopo avere verificato che: a) l'impresa incorporante, o la nuova impresa di assicurazione, soddisfa le condizioni relative all'accesso all'attività in regime di stabilimento o di libera prestazione di servizi; b) l'impresa incorporante o la nuova impresa di assicurazione dispongono dei fondi propri ammissibili necessari per coprire il Requisito Patrimoniale di Solvibilità di cui all'articolo 45-bis, tenuto conto della fusione. Il provvedimento dell' IVASS è pubblicato nel Bollettino.
5. Ai trasferimenti di portafoglio conseguenti ad una fusione o ad una scissione, si applica l'articolo 198, comma 6, sussistendone le condizioni ivi previste.
6. Per quanto applicabili, le disposizioni dei commi 2, 3 e 4 valgono anche per le operazioni di scissione.
Commento
Il controllo IVASS sulle fusioni e scissioni
L'art. 201 cod. ass. estende alle fusioni e scissioni il controllo preventivo IVASS introdotto per le modificazioni statutarie e i trasferimenti di portafoglio. Il presupposto è che a una di queste operazioni partecipi almeno una compagnia con sede in Italia. Il parametro di valutazione è il principio di sana e prudente gestione, declinato in termini di solvibilità, governance, qualità degli azionisti e tutela degli assicurati. L'iscrizione del progetto di fusione o scissione nel registro delle imprese è subordinata all'autorizzazione IVASS.
I requisiti patrimoniali
Il comma 2 distingue due ipotesi. Per la fusione per incorporazione, l'incorporante italiana deve dimostrare la disponibilità dei fondi propri ammissibili per il SCR ex art. 45-bis, calcolato tenendo conto degli effetti aggregati. Per la fusione che dà luogo a una nuova impresa, la nuova entità deve disporre dell'autorizzazione all'esercizio e degli attivi a copertura delle riserve tecniche e del margine di solvibilità richiesto. La distinzione riflette la natura giuridica diversa delle due operazioni: l'incorporazione fa proseguire un soggetto esistente, la fusione propria genera un nuovo soggetto.
Le operazioni cross-border
Il comma 3 prevede la pubblicazione nel Bollettino e la motivazione adeguata del provvedimento, sia in caso di autorizzazione sia in caso di rifiuto. Quando alla fusione partecipino compagnie di altri Stati UE serve il parere favorevole delle relative autorità di vigilanza. Il comma 4 disciplina specificamente le fusioni che producono incorporazione di compagnia italiana in compagnia di altro Stato UE o costituzione di nuova impresa in altro Stato UE: IVASS esprime parere favorevole dopo aver verificato accesso all'attività in stabilimento o libera prestazione di servizi e adeguatezza dei fondi propri post-fusione.
Trasferimenti di portafoglio conseguenti
Il comma 5 chiude il cerchio: ai trasferimenti di portafoglio che derivano da una fusione o scissione si applica la disciplina degli artt. 198-200. È coordinamento utile perché le operazioni straordinarie spesso comportano migrazione di portafogli e la disciplina del trasferimento offre tutele aggiuntive. Sul piano civilistico restano fermi gli artt. 2501 e seguenti c.c. sulla fusione e gli artt. 2506 e seguenti c.c. sulla scissione, con la specialità prevalente della disciplina settoriale.
Profili pratici di mercato
Le fusioni nel settore assicurativo italiano hanno conosciuto fasi di intensa attività, in particolare nel comparto vita e nella bancassicurazione. Le motivazioni tipiche sono di carattere strategico: economie di scala su costi operativi, diversificazione di portafoglio, accesso a nuovi canali distributivi, integrazione di tecnologie. Le scissioni sono più rare ma significative quando si tratti di separare rami con profili di rischio diversi (es. scissione di portafoglio vita tradizionale da portafoglio unit-linked) o di preparare cessioni mirate. IVASS valuta non solo l'impatto patrimoniale immediato ma anche la continuità dei processi operativi, la sicurezza dei dati assicurativi e la gestione del personale, perché un'operazione straordinaria può generare rischi operativi rilevanti nella fase di integrazione post-closing.
Casi pratici
Caso 1: Fusione per incorporazione tra due compagnie italiane
Caso 2: Fusione transfrontaliera con compagnia francese
Domande frequenti
Quando serve l'autorizzazione IVASS?
Quando partecipa alla fusione o scissione almeno una compagnia di assicurazione con sede legale in Italia. L'autorizzazione precede l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'incorporante deve avere fondi propri adeguati prima o dopo la fusione?
Deve dimostrare la disponibilità dei fondi propri ammissibili per il SCR tenuto conto della fusione, ossia con riferimento al perimetro post-operazione.
Le fusioni cross-border richiedono pareri?
Sì. Serve il parere favorevole delle autorità di vigilanza degli Stati membri delle altre compagnie partecipanti.
Vedi anche