Testo dell'articoloVigente
L’art. 2289 c.c. regola la liquidazione della quota del socio uscente (recesso, esclusione, morte): lui o gli eredi hanno diritto solo a una somma di denaro che rappresenti il valore della quota, in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno dello scioglimento del rapporto, partecipando a utili e perdite delle operazioni ancora in corso. Il pagamento va fatto entro sei mesi.
Art. 2289 c.c. – Liquidazione della quota del socio uscente
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.
La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.
Salvo quanto è disposto nell’art. 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.
In sintesi
Indice dei contenuti
L'art. 2289 c.c. disciplina la liquidazione della quota del socio uscente dalla s.s. (per recesso, esclusione o morte): il socio riceve una somma di denaro calcolata sulla situazione patrimoniale della società nel giorno dell'uscita, e partecipa agli utili/perdite delle operazioni in corso al momento dell'uscita sino al loro completamento.
Il diritto alla liquidazione in denaro
Il socio uscente dalla s.s., per qualsiasi causa (recesso ex art. 2285 c.c., esclusione ex artt. 2286-2288 c.c., morte ex art. 2284 c.c.), non ha diritto alla restituzione in natura dei beni conferiti o ad una quota ideale del patrimonio sociale: ha diritto esclusivamente a una somma di denaro che rappresenti il valore della quota. Questa regola ha una ratio precisa: evitare che la liquidazione del socio uscente imponga lo smembramento del patrimonio produttivo della società, che deve poter continuare la propria attività senza cessioni forzate di beni. Il diritto al corrispettivo in denaro è inderogabile dalla volontà del solo socio uscente; tuttavia, per accordo unanime dei soci (uscente e rimanenti), nulla impedisce la liquidazione in natura.
La determinazione del valore della quota
Il valore della quota è determinato con riferimento alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento del vincolo per quel socio. Si tratta di una perizia di stima del patrimonio netto sociale alla data di uscita: si sommano tutte le attività (a valore di mercato o di realizzo, non necessariamente al costo storico) e si sottraggono tutte le passività. La quota del socio è la percentuale del risultato corrispondente alla sua partecipazione agli utili (che coincide con la quota di liquidazione salvo diversa previsione del contratto). La valutazione al valore corrente di mercato, non al valore contabile, è il criterio prevalente in giurisprudenza (Cass. 3526/2020): i beni immobili vanno stimati al prezzo di mercato, le aziende al loro valore di avviamento. In caso di disaccordo tra soci sul valore della quota, la determinazione è rimessa al tribunale o a un perito nominato dal giudice.
Le operazioni in corso e la partecipazione agli utili/perdite
Se al momento dell'uscita del socio vi sono operazioni ancora in corso, contratti non ancora eseguiti, lavori commissionati e non completati, crediti non ancora incassati, il socio uscente partecipa agli utili e alle perdite derivanti da quelle operazioni, proporzionalmente alla sua quota, fino al loro completamento. Questa norma evita che il socio uscente fuggisse dalla società proprio quando le operazioni avviate durante la sua partecipazione potrebbero generare perdite: il principio è che chi ha contribuito all'avvio di un'operazione partecipa anche alle sue conseguenze. La partecipazione del socio uscente alle operazioni in corso è però limitata agli utili e alle perdite: non implica il riacquisto della qualità di socio né il diritto di intervento nella gestione.
Il pagamento della liquidazione e la responsabilità verso i terzi
La liquidazione della quota deve essere corrisposta dalla società al socio uscente entro un termine ragionevole dalla data di uscita (la legge non prevede un termine fisso). Il ritardo nel pagamento della liquidazione espone la società al pagamento degli interessi legali e, in alcuni casi, al risarcimento del danno. Il socio uscente, nel frattempo, rimane responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali sorte fino alla data di uscita (art. 2290 c.c.): la responsabilità residua del socio uscente non cessa automaticamente con la liquidazione della quota, ma solo quando il terzo ha avuto conoscenza dell'uscita.
Domande frequenti
Il socio che recede da una s.s. può chiedere la restituzione del bene che aveva conferito?
No. L'art. 2289 c.c. prevede che il socio uscente abbia diritto esclusivamente a una somma di denaro pari al valore della sua quota, non alla restituzione in natura del bene conferito. Solo un accordo unanime di tutti i soci può prevedere la liquidazione in natura.
Come si calcola il valore della quota del socio uscente?
Si fa riferimento alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica l'uscita. Si stima il patrimonio netto a valori correnti di mercato (non al costo storico), proporzionato alla quota di partecipazione del socio. In caso di disaccordo, decide il tribunale o un perito nominato dal giudice.
Il socio uscente partecipa ancora agli utili di un contratto iniziato prima della sua uscita?
Sì. Se vi sono operazioni in corso al momento dell'uscita, il socio partecipa agli utili e alle perdite di quelle operazioni fino al loro completamento. Non può però intervenire nella gestione: la sua partecipazione è solo patrimoniale, non gestoria.
Entro quando la società deve pagare la quota al socio uscente?
La legge non fissa un termine preciso. Il pagamento deve avvenire entro un termine ragionevole dalla data di uscita. Il ritardo espone la società al pagamento di interessi legali e al possibile risarcimento del danno. Le parti possono pattuire un termine nel contratto sociale o nell'accordo di liquidazione.
Se la s.s. ha debiti superiori all'attivo, il socio uscente deve contribuire alle perdite?
Il socio uscente riceve il valore della quota sulla situazione patrimoniale netta: se il patrimonio netto è negativo (perdite superiori al capitale), il valore della quota è zero e il socio non riceve nulla. Non deve però coprire i debiti sociali con il proprio patrimonio personale, quella responsabilità illimitata riguarda i creditori sociali, non la liquidazione interna della quota.