Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2270 c.c. – Creditore particolare del socio
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Il creditore particolare del socio, finchè dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest’ultimo nella liquidazione.
Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore.
La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2269 - Articolo 2269 Codice Civile: Responsabilità del nuovo socio→Cod. civ. art. 2271 - Articolo 2271 Codice Civile: Esclusione della compensazione→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2268 c.c.: Escussione preventiva del patrimonio sociale→Articolo 2272 Codice Civile: Cause di scioglimento→Art. 2267 c.c.: Responsabilità per le obbligazioni sociali→Articolo 2273 Codice Civile: Proroga tacita→Articolo 2266 Codice Civile: Rappresentanza della società→Art. 2274 c.c.: Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento→Articolo 2265 Codice Civile: Patto leonino
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
L'art. 2270 c.c. disciplina i diritti del creditore personale del socio di s.s. sul patrimonio sociale: non può aggredire direttamente i beni della società (separazione patrimoniale), ma può pignorar gli utili del socio debitore, eseguire atti conservativi sulla quota, e, in ultima istanza, chiedere la liquidazione forzata della quota se il resto del patrimonio personale è insufficiente.
La separazione patrimoniale come limite per il creditore personale
Il principio fondamentale che regge l'art. 2270 c.c. è la separazione patrimoniale della s.s.: i beni conferiti nella società sono del patrimonio sociale, non del singolo socio. Il creditore personale del socio (colui che vanta un credito verso il socio a titolo individuale, non verso la società) non può aggredire direttamente i beni sociali per soddisfare il proprio credito verso il socio-debitore. Questa regola impedisce che le vicende debitorie personali dei soci trascinino nella crisi i beni della società e i diritti degli altri soci e creditori sociali.
Le forme di tutela del creditore personale
Entro questi limiti, il creditore personale del socio ha però a disposizione tre strumenti di tutela, progressivi in intensità. Primo: può pignorare gli utili spettanti al socio debitore al termine dell'esercizio (art. 2262 c.c.), cioè i frutti economici della partecipazione. Secondo: può eseguire atti conservativi sulla quota spettante al debitore nella liquidazione (sequestro conservativo, trascrizione del pignoramento), per garantirsi il diritto sulla futura distribuzione del patrimonio liquidato. Terzo, come misura estrema: se gli altri beni del socio-debitore sono insufficienti, può chiedere al giudice la liquidazione forzata della quota del debitore.
La liquidazione forzata della quota
La liquidazione forzata della quota è la misura più incisiva: il giudice ordina alla società di liquidare la quota del socio-debitore entro tre mesi dalla domanda. La liquidazione avviene secondo le modalità stabilite dall'art. 2289 c.c. (per la cessazione del socio) o, in mancanza, in via equitativa. Il termine di tre mesi è ordinatorio ma fissa un limite ragionevole: la società deve procedere con tempestività alla valutazione della quota e al pagamento. Se la società delibera lo scioglimento entro i tre mesi, la liquidazione forzata della quota non ha luogo: il creditore personale attenderà la liquidazione generale della società e soddisfarà il proprio credito sulla quota del debitore nell'ambito della distribuzione finale dell'attivo.
Impatto del CCII D.Lgs. 14/2019
Il CCII ha modificato il rapporto tra liquidazione forzata della quota e procedure concorsuali: se la società entra in liquidazione controllata (art. 2272 n. 5-bis c.c.), la liquidazione forzata della quota individuale del singolo socio è sospesa nell'ambito della procedura, che ha effetti concorsuali sull'intero patrimonio. Il creditore personale del socio partecipa al concorso sulle somme distribuite al socio all'esito della liquidazione controllata.
Domande frequenti
Il creditore di un socio può sequestrare i beni della s.s.?
No. I beni della s.s. appartengono al patrimonio sociale, separato da quello personale dei soci. Il creditore personale del socio non può aggredire direttamente i beni della società. Può invece aggredire gli utili spettanti al socio, compiere atti conservativi sulla quota e, in extremis, chiedere la liquidazione della quota (art. 2270 c.c.).
Cos'è la 'quota in liquidazione' che il creditore può sequestrare?
È il diritto del socio a ricevere la propria parte del patrimonio residuo al termine della liquidazione della società. Il creditore può eseguire un sequestro conservativo su questo diritto (atto conservativo sulla quota ex art. 2270 c.c.) per tutelarsi prima che la distribuzione avvenga.
Dopo quanti mesi la società deve liquidare la quota se richiesto dal creditore?
Entro tre mesi dalla domanda giudiziale di liquidazione forzata. Il termine decorre dalla domanda e la società deve procedere alla liquidazione della quota del socio-debitore, pagando al creditore personale il valore corrispondente. Se la società delibera nel frattempo il proprio scioglimento, la liquidazione forzata individuale è assorbita dalla liquidazione generale.
La liquidazione forzata della quota scioglie la società?
No. La liquidazione della quota del singolo socio riguarda solo quel socio: la società continua tra gli altri soci salvo che il contratto preveda diversamente o che vengano a mancare i presupposti minimi (es. pluralità dei soci ex art. 2272 n. 4 c.c.). La liquidazione individuale non è una causa di scioglimento dell'intera società.