- L'articolo 19 MiCA stabilisce il contenuto obbligatorio del White Paper per i token collegati ad attività (ART): informazioni sull'emittente, sul token, sull'offerta al pubblico, su diritti e obblighi, sulla tecnologia, sui rischi, sulla riserva di attività e sull'impatto ambientale del meccanismo di consenso.
- Tutte le informazioni devono essere corrette, chiare e non fuorvianti; il White Paper non può contenere promesse su valori futuri, salvo le dichiarazioni di rischio obbligatorie.
- L'organo di amministrazione dell'emittente deve firmare una dichiarazione di responsabilità attestando la conformità al Titolo III e la veridicità delle informazioni.
- Il White Paper include una sintesi in linguaggio non tecnico con avvertenze standardizzate, l'indicazione del diritto di rimborso dei possessori e le condizioni di rimborso.
- Il documento deve essere redatto nella lingua ufficiale dello Stato membro d'origine (o in lingua finanziaria internazionale) e deve essere disponibile in formato leggibile meccanicamente.
- L'ESMA (con l'ABE) è incaricata di definire entro il 30 giugno 2024 norme tecniche di attuazione sui moduli standard e norme tecniche di regolamentazione sugli indicatori di sostenibilità ambientale.
Testo dell'articoloVigente
Art. 19 Reg. (UE) 2023/1114 — Contenuto e forma del White Paper sulle cripto-attività per i token collegati ad attività
Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio del 31 maggio 2023 relativo ai mercati delle cripto-attività (Markets in Crypto-Assets, MiCA)
1. Un White Paper sulle cripto-attività per un token collegato ad attività contiene tutte le informazioni seguenti, come ulteriormente specificato nell’allegato II:
a) informazioni sull’emittente del token collegato ad attività;
b) informazioni sul token collegato ad attività;
c) informazioni sull’offerta al pubblico del token collegato ad attività o sulla sua ammissione alla negoziazione;
d) informazioni su diritti e obblighi connessi al token collegato ad attività;
e) informazioni relative alla tecnologia sottostante;
f) informazioni sui rischi;
g) informazioni sulla riserva di attività;
h) informazioni sui principali impatti negativi sul clima e su altri effetti negativi connessi all’ambiente del meccanismo di consenso utilizzato per emettere il token collegato ad attività.
Il White Paper sulle cripto-attività include anche l’identità della persona diversa dall’emittente che offre al pubblico o chiede l’ammissione alla negoziazione a norma dell’articolo 16, paragrafo 1, secondo comma, e il motivo per cui tale specifica persona offre tale token connesso ad attività o chiede la sua ammissione alla negoziazione. Nei casi in cui il White Paper sulle cripto-attività non venga redatto dall’emittente, il White Paper sulle cripto-attività include anche l’identità della persona che ha redatto il White Paper sulle cripto-attività e il motivo per cui tale specifica persona lo ha redatto.
2. Tutte le informazioni elencate al paragrafo 1 sono corrette, chiare e non fuorvianti. Il White Paper sulle cripto-attività non contiene omissioni sostanziali ed è presentato in forma concisa e comprensibile.
3. Il White Paper sulle cripto-attività non contiene affermazioni sul valore futuro delle cripto-attività diverse dalla dichiarazione di cui al paragrafo 4.
4. Il White Paper sulle cripto-attività contiene una dichiarazione chiara e inequivocabile che:
a) il token collegato ad attività può perdere tutto il suo valore o parte di esso;
b) il token collegato ad attività può non essere sempre trasferibile;
c) il token collegato ad attività può non essere liquido;
d) il token collegato ad attività non è coperto dai sistemi di indennizzo degli investitori a norma della direttiva 97/9/CE;
e) il token collegato ad attività non è coperto dai sistemi di garanzia dei depositi a norma della direttiva 2014/49/UE.
5. Il White Paper sulle cripto-attività contiene una dichiarazione dell’organo di amministrazione dell’emittente del token collegato ad attività. Tale dichiarazione attesta che il White Paper sulle cripto-attività è conforme al presente titolo e che, a quanto consta all’organo di amministrazione, le informazioni presentate nel White Paper sulle cripto-attività sono corrette, chiare e non fuorvianti e che il White Paper sulle cripto-attività non presenta omissioni suscettibili di alterarne il significato.
6. Il White Paper sulle cripto-attività contiene una sintesi, inserita dopo la dichiarazione di cui al paragrafo 5, che, in breve e in un linguaggio non tecnico, fornisce informazioni fondamentali sull’offerta al pubblico del token collegato ad attività o sulla prevista ammissione alla negoziazione del token collegato ad attività. La sintesi è facilmente comprensibile ed è presentata e redatta in un formato chiaro e completo, utilizzando caratteri di dimensioni leggibili. La sintesi del White Paper sulle cripto-attività fornisce informazioni adeguate sulle caratteristiche del token collegato ad attività in questione, al fine di aiutarne i potenziali possessori a prendere una decisione informata. La sintesi contiene un’avvertenza secondo cui:
a) dovrebbe essere letta come un’introduzione al White Paper sulle cripto-attività;
b) il potenziale possessore dovrebbe basare la decisione di acquistare il token collegato ad attività sul contenuto dell’intero White Paper sulle cripto-attività e non solo sulla sintesi;
c) l’offerta al pubblico del token collegato ad attività non costituisce un’offerta o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari e una simile offerta o sollecitazione può essere effettuata solo mediante prospetto o altri documenti di offerta ai sensi del diritto nazionale applicabile;
d) il White Paper sulle cripto-attività non costituisce un prospetto ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129 o un altro documento di offerta ai sensi del diritto dell’Unione o nazionale.
La sintesi indica che i possessori di token collegati ad attività hanno diritto al rimborso in qualsiasi momento e specifica le condizioni di rimborso.
7. Il White Paper sulle cripto-attività contiene la data della sua notifica e un indice.
8. Il White Paper sulle cripto-attività è redatto in una lingua ufficiale dello Stato membro d’origine o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale. Se il token collegato ad attività è offerto anche in uno Stato membro diverso dallo Stato membro d’origine dell’emittente, il White Paper sulle cripto-attività è redatto anche in una lingua ufficiale dello Stato membro ospitante o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.
9. Il White Paper sulle cripto-attività è messo a disposizione in un formato leggibile meccanicamente.
10. L’ESMA, in collaborazione con l’ABE, elabora progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire moduli, formati e modelli standard ai fini del paragrafo 9. L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di attuazione di cui al primo comma alla Commissione entro il 30 giugno 2024. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
11. L’ESMA, in cooperazione con l’ABE, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione sul contenuto, le metodologie e la presentazione delle informazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettera h), per quanto riguarda gli indicatori di sostenibilità in relazione agli impatti negativi sul clima e ad altri effetti negativi connessi all’ambiente. Nell’elaborare i progetti di norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma, l’ESMA prende in considerazione i vari tipi di meccanismi di consenso utilizzati per convalidare le operazioni in cripto-attività, le loro strutture di incentivazione e l’uso dell’energia, dell’energia rinnovabile e delle risorse naturali, la produzione di rifiuti e le emissioni di gas a effetto serra. L’ESMA aggiorna tali norme tecniche di regolamentazione alla luce degli sviluppi normativi e tecnologici. L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma alla Commissione entro il 30 giugno 2024. Alla Commissione è delegato il potere di integrare il presente regolamento adottando le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente paragrafo conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Stesso numero, altri codici
- Art. 19 D.Lgs. 504/1995 — Accertamento delle violazioni
- Articolo 19 L. 184/1983: Sospensione responsabilità genitoriale durante adottabilità
- Art. 19 Reg. (UE) 2024/1689 — Log generati automaticamente
- Art. 19 Cod. Amb. — Modalità di svolgimento del procedimento di verifica di assoggettabilità a VIA
- Art. 19 D.Lgs. 148/2015 — Gestione di appartenenza delle integrazioni salariali straordinarie
- Art. 19 D.Lgs. 159/2011 — Indagini patrimoniali
In sintesi
Inquadramento sistematico: il White Paper ART nel Titolo III MiCA
L'articolo 19 si colloca nel cuore del Titolo III del Regolamento (UE) 2023/1114, dedicato agli emittenti di token collegati ad attività (ART). Il White Paper sulle cripto-attività è lo strumento centrale di disclosure pre-offerta: senza la sua redazione, notifica all'autorità competente e pubblicazione, l'emittente non può procedere né all'offerta al pubblico né all'ammissione alla negoziazione di ART, salvo i casi di esenzione previsti dall'articolo 16. Il White Paper assolve una funzione analoga al prospetto informativo nel diritto dei mercati finanziari tradizionali, ma se ne distingue nettamente: la stessa sintesi obbligatoria di cui al paragrafo 6 deve avvertire esplicitamente che il documento «non costituisce un prospetto ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129». Questa precisazione non è meramente formale: il White Paper MiCA non beneficia del passaporto europeo del prospetto e non si sostituisce ai documenti di offerta per eventuali strumenti finanziari sottostanti.
Struttura del documento: le otto sezioni informative obbligatorie
Il paragrafo 1 elenca in modo tassativo le otto macro-categorie di informazioni che ogni White Paper ART deve contenere, con rinvio all'Allegato II del Regolamento per il dettaglio. Ciascuna sezione risponde a un'esigenza specifica di protezione degli investitori e di stabilità finanziaria:
Informazioni sull'emittente: identità, struttura giuridica, sede, organi direttivi, assetto proprietario. L'investitore deve poter valutare chi sta dietro al progetto e la solidità dell'ente che intende emettere token agganciati a un paniere di valute o attività reali.
Informazioni sul token: caratteristiche tecniche e finanziarie, tipologia di attività di riferimento, meccanismo di ancoraggio al valore. Questo blocco è essenziale per distinguere un ART da un EMT (agganciato a una sola valuta ufficiale) o da un utility token generico.
Informazioni sull'offerta o sull'ammissione alla negoziazione: modalità, tempistiche, prezzi, canali di distribuzione. Se il documento viene redatto da un soggetto diverso dall'emittente — situazione ammessa dall'articolo 16, paragrafo 1, secondo comma — il White Paper deve indicare l'identità di tale terzo e il motivo del suo coinvolgimento.
Diritti e obblighi connessi al token: in particolare il diritto di rimborso verso l'emittente, che rappresenta uno degli assi portanti della disciplina ART. I possessori di ART hanno il diritto di chiedere in qualsiasi momento all'emittente il rimborso al valore corrente delle attività di riserva. Le condizioni di questo rimborso devono essere specificate nella sintesi.
Informazioni sulla tecnologia sottostante: tipo di distributed ledger, meccanismo di consenso (proof-of-work, proof-of-stake, ecc.), smart contract, eventuali audit tecnici. Questa sezione costituisce la base per la disclosure ambientale richiesta dalla successiva lettera h).
Informazioni sui rischi: rischi specifici del token, dell'emittente, della riserva, del mercato e della tecnologia. La norma impone una disclosure integrale, senza possibilità di omissioni «suscettibili di alterare il significato» del documento (paragrafo 5).
Informazioni sulla riserva di attività: composizione, custodia (regolata dall'articolo 37), meccanismi di gestione e investimento (disciplinati dall'articolo 38). La riserva è il vero presidio di stabilità del valore degli ART e la sua descrizione è tanto più critica quanto più il token ambisce a funzionare come mezzo di pagamento stabile.
Impatti negativi ambientali: il meccanismo di consenso del registro distribuito su cui viene emesso il token deve essere descritto in termini di consumi energetici, uso di energia rinnovabile, produzione di rifiuti e emissioni di gas serra. L'ESMA è delegata a sviluppare RTS specifici entro il 30 giugno 2024.
Il regime di veridicità e completezza: paragrafi 2-3
Il paragrafo 2 fissa il principio di veridicità: le informazioni devono essere «corrette, chiare e non fuorvianti» e il White Paper non può contenere omissioni sostanziali. Questo standard richiama — mutatis mutandis — gli obblighi di accuratezza dei prospetti finanziari ex regolamento 2017/1129, con la differenza che sotto MiCA la responsabilità per dichiarazioni false o omissioni è azionabile sia in sede amministrativa (sanzioni delle autorità competenti) sia civilistica (risarcimento del danno verso i possessori). Il paragrafo 3 aggiunge un divieto specifico: il White Paper non può contenere affermazioni sul valore futuro del token, salvo le dichiarazioni di rischio standardizzate. Un white paper che contenesse previsioni di apprezzamento («il token raggiungerà valore X») sarebbe in palese violazione e potrebbe integrare fattispecie di manipolazione del mercato ai sensi del Titolo VI MiCA.
Le dichiarazioni obbligatorie di rischio: paragrafo 4
Il paragrafo 4 impone una dichiarazione standardizzata e inequivocabile che il token può perdere tutto o parte del valore, può non essere sempre trasferibile, può non essere liquido, e non è coperto né dai sistemi di indennizzo degli investitori (direttiva 97/9/CE) né dai sistemi di garanzia dei depositi (direttiva 2014/49/UE). Quest'ultimo punto è di particolare rilevanza: mentre un deposito bancario è protetto fino a 100.000 euro dal Fondo di Garanzia dei Depositi, i possessori di ART non beneficiano di alcuna protezione equivalente in caso di insolvenza dell'emittente. La distinzione tra ART e EMT si riflette anche qui: per gli EMT emessi da istituti di moneta elettronica esiste una parziale analogia con la tutela dei fondi in istituti di pagamento, ma comunque non la garanzia dei depositi bancari.
La dichiarazione di responsabilità dell'organo di amministrazione: paragrafo 5
Il paragrafo 5 introduce un meccanismo di responsabilità formale del management: l'organo di amministrazione dell'emittente deve attestare con firma che il White Paper è conforme al Titolo III e che le informazioni sono corrette, chiare e non fuorvianti. Questa dichiarazione ha un duplice effetto: sul piano organizzativo, obbliga il consiglio di amministrazione (o organo equivalente) a effettuare una due diligence interna sul contenuto del documento prima della notifica all'autorità; sul piano della responsabilità, crea una base giuridica chiara per azioni risarcitorie da parte di possessori che abbiano subito un danno in conseguenza di informazioni false od omissive.
La sintesi in linguaggio non tecnico: paragrafo 6
Il paragrafo 6 richiede l'inserimento di una sintesi accessibile, posizionata dopo la dichiarazione di responsabilità, che fornisca in linguaggio non tecnico le informazioni essenziali sull'offerta. La sintesi deve essere «facilmente comprensibile» e presentata in un formato chiaro con caratteri leggibili. Quattro avvertenze obbligatorie devono essere incluse: (i) la sintesi è solo un'introduzione, (ii) la decisione di acquisto deve basarsi sull'intero White Paper, (iii) l'offerta non costituisce offerta di strumenti finanziari, (iv) il White Paper non è un prospetto. Questo perimetro informativo tutela l'investitore retail, che potrebbe essere tentato di limitarsi alla lettura della sintesi. La menzione esplicita del diritto di rimborso in qualsiasi momento e delle condizioni di rimborso nella sintesi è un requisito autonomo e distinto dalla sezione tecnica: il retail deve poter trovare questa informazione anche senza leggere le sezioni più complesse del documento.
Requisiti formali: data, indice, lingua e formato leggibile meccanicamente
I paragrafi 7-9 fissano requisiti formali essenziali. Il White Paper deve essere datato (la data di notifica) e corredato di un indice. Deve essere redatto nella lingua ufficiale dello Stato membro d'origine o in inglese; se il token viene offerto anche in altri Stati UE, è necessaria una versione anche nella lingua di quegli Stati. Il requisito del formato leggibile meccanicamente (paragrafo 9) è fondamentale per l'interoperabilità dei dati: l'ESMA deve definire modelli e formati standard entro il 30 giugno 2024, il che consentirà alle autorità di vigilanza e al mercato di confrontare automaticamente i White Paper di diversi emittenti. In pratica, si prevede l'adozione di standard XML/XBRL o formati equivalenti.
Le norme tecniche di attuazione e di regolamentazione: paragrafi 10-11
I paragrafi 10 e 11 delegano all'ESMA (in cooperazione con l'ABE) il compito di elaborare rispettivamente ITS (norme tecniche di attuazione) sui moduli e formati standard e RTS (norme tecniche di regolamentazione) sul contenuto degli indicatori di sostenibilità. I progetti di norme dovevano essere presentati alla Commissione entro il 30 giugno 2024. Questi atti delegati costituiranno il livello di dettaglio operativo che gli emittenti dovranno effettivamente seguire nella redazione dei White Paper: il testo del Regolamento fissa il framework, ma le RTS/ITS definiranno la granularità delle informazioni richieste per ogni sezione.
Casi pratici
Caso 1:
Caso 2:
Caso 3:
Domande frequenti