- Possibilità di nomina delle stesse persone in più procedure di gruppo se utile.
- Obbligo di segnalare conflitti di interesse al comitato di sorveglianza e all'IVASS.
- Comitato di sorveglianza può prescrivere cautele e indicazioni operative.
- IVASS può impartire direttive o nominare commissario ad hoc.
- Indennità determinate da IVASS valutando complessivamente le cariche.
Testo dell'articoloVigente
Art. 280 D.Lgs. 209/2005 — (Disposizioni comuni agli organi delle procedure)
D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 — Codice delle assicurazioni private
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1. Fermo quanto disposto dagli articoli 233 e 246, le medesime persone possono essere nominate negli organi dell'amministrazione straordinaria e della liquidazione coatta amministrativa di società del gruppo di cui all'articolo 210-ter, comma 2, quando ciò sia ritenuto utile per agevolare lo svolgimento delle procedure.
2. Il commissario che in una determinata operazione ha un interesse in conflitto con quello della società, a cagione della qualità di commissario di altra società del gruppo, ne dà notizia agli altri commissari, ove esistano, nonché al comitato di sorveglianza e all'IVASS. In caso di omissione, a detta comunicazione sono tenuti i membri del comitato di sorveglianza che siano a conoscenza della situazione di conflitto. Il comitato di sorveglianza può prescrivere speciali cautele e formulare indicazioni in merito all'operazione, dell'inosservanza delle quali i commissari sono personalmente responsabili. Ferma la facoltà di revocare e sostituire i componenti gli organi delle procedure, l'IVASS può impartire direttive o disporre, ove del caso, la nomina di un commissario per compiere determinati atti.
3. Le indennità spettanti ai commissari e ai componenti del comitato di sorveglianza sono determinate dall'IVASS in base ai criteri dallo stesso stabiliti e sono a carico delle società. Le indennità sono determinate valutando in modo complessivo le prestazioni connesse alle cariche eventualmente ricoperte in altre procedure nel gruppo.
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Commento
L'art. 280 contiene norme strumentali ma sostanzialmente importanti sull'organizzazione delle procedure di gruppo: nomina, conflitti di interesse, indennità. La disposizione bilancia esigenze di efficienza (coordinamento di procedure multiple) e di garanzia (prevenzione e gestione dei conflitti).
Cumulo di cariche
Il comma 1 consente di nominare le medesime persone negli organi di AS e LCA di società del gruppo, "ferme restando" le disposizioni degli artt. 233 (incompatibilità AS) e 246 (incompatibilità LCA). La regola è funzionale alla coerenza gestionale: un commissario che ha visibilità su più società del gruppo può cogliere meglio sinergie, infragruppo e duplicazioni.
Conflitti di interesse
Il comma 2 disciplina la patologia tipica del cumulo: il commissario che, in una specifica operazione, ha interesse in conflitto con la società di cui è organo a cagione della qualità di commissario di altra società del gruppo, deve darne notizia agli altri commissari (ove esistano), al comitato di sorveglianza e a IVASS. In caso di omissione, l'obbligo di comunicazione ricade sui membri del comitato di sorveglianza che siano a conoscenza della situazione.
Cautele del comitato di sorveglianza
Il comitato di sorveglianza può prescrivere cautele speciali e formulare indicazioni in merito all'operazione conflittuale. L'inosservanza delle prescrizioni genera responsabilità personale dei commissari. La regola conferisce al comitato un ruolo attivo di governance dei conflitti, oltre quello classico di mera sorveglianza.
Poteri di intervento IVASS
L'art. 280, comma 2, ultimo periodo, attribuisce a IVASS poteri di intervento incisivi: oltre alla facoltà di revoca e sostituzione (regola generale), IVASS può impartire direttive sull'operazione conflittuale o disporre la nomina di un commissario ad hoc per compiere determinati atti. La nomina di un commissario ad hoc è strumento estremo, riservato a situazioni in cui la salvaguardia degli interessi della società richiede gestione separata e affrancata dal conflitto.
Indennità
Il comma 3 attribuisce a IVASS la determinazione delle indennità di commissari e componenti del comitato di sorveglianza, in base a criteri dallo stesso stabiliti, a carico delle società. La valutazione "complessiva" delle prestazioni connesse a più cariche nel gruppo evita duplicazioni retributive e responsabilizza IVASS sulla proporzionalità del compenso.
Logica complessiva
L'art. 280 traduce il principio dell'unità della crisi di gruppo in disposizioni organizzative concrete. Il legislatore riconosce che procedure di gruppo coordinate richiedono governance dedicata, con strumenti specifici per gestire l'inevitabile sovrapposizione di ruoli. La centralita di IVASS - sia come autorita di nomina sia come arbitro dei conflitti - assicura unita di indirizzo nella gestione della crisi. La proporzionalita delle indennita, valutata in modo complessivo, evita anche fenomeni di accumulo retributivo ingiustificato.
Casi pratici
Caso 1: Tizio commissario di due controllate
Caso 2: Caio componente comitato omette segnalazione
Domande frequenti
La stessa persona può essere commissario di due controllate?
Sì, se utile per il coordinamento del gruppo, fermo restando il rispetto degli artt. 233 e 246 (incompatibilità ordinarie di AS e LCA).
Come si gestisce un conflitto di interesse del commissario?
Va notificato agli altri commissari, al comitato di sorveglianza e a IVASS. Il comitato può prescrivere cautele; IVASS può impartire direttive o nominare un commissario ad hoc per l'operazione conflittuale.
Chi decide quanto guadagnano i commissari?
L'IVASS in base a criteri propri. Le indennità sono a carico delle società e tengono conto in modo complessivo delle eventuali cariche multiple ricoperte nel gruppo, evitando duplicazioni.
Vedi anche