Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 147 quater D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Composizione del consiglio di gestione)
In vigore dal 01/07/1998
1. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) .
1-bis. Qualora il consiglio di gestione sia costituito da un numero di componenti non inferiore a tre, ad esso si applicano le disposizioni dell’articolo 147-ter, comma
1-ter. (41)
Vedi anche
→TUF art. 147-ter - Art. 147 ter TUF - Elezione degli amministratori con il voto di l…→TUF art. 147-quinquies - Art. 147 quinquies TUF - Requisiti dei soggetti che svolgono funz…→TUB art. 1 - Art. 1 T.U.B. Definizioni→AML art. 1 - Art. 1 Antiriciclaggio - Definizioni (1)→Cost. art. 47 - Tutela del risparmio→Art. 147 bis TUF – (Assemblee di categoria)→Art. 147 sexies TUF – (Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi)→Art. 147 TUF – Rappresentante comune→Art. 148 TUF – (Composizione dell’organo di controllo)→Art. 148 bis TUF – (Limiti al cumulo degli incarichi)→Art. 146 TUF – Assemblea speciale→Art. 149 TUF – (Doveri dell’organo di controllo)
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
L'art. 147-quater del D.Lgs. 58/1998 (TUF) si occupa della composizione del consiglio di gestione, l'organo che, nel sistema dualistico di amministrazione e controllo, esercita la gestione dell'impresa. La disposizione assolve a una funzione di raccordo: trasferisce al modello dualistico alcune delle garanzie che il TUF prevede, per il modello tradizionale, in capo al consiglio di amministrazione delle società quotate. Nella sua versione attuale, dopo l'abrogazione del comma 1 ad opera del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, il cuore della norma è il comma 1-bis.
Il sistema dualistico e il consiglio di gestione
Il sistema dualistico, di derivazione tedesca, affida la gestione a un consiglio di gestione e il controllo a un consiglio di sorveglianza, in luogo del binomio consiglio di amministrazione e collegio sindacale del modello tradizionale. Il consiglio di gestione è dunque l'organo cui spetta la conduzione dell'impresa. Le società quotate che adottano questo modello necessitano di regole di composizione coerenti con le esigenze di tutela degli investitori e del mercato che il TUF presidia per tutti gli emittenti quotati, a prescindere dal sistema di governance prescelto.
Il rinvio all'art. 147-ter, comma 1-ter
Il comma 1-bis stabilisce che, qualora il consiglio di gestione sia composto da un numero di componenti non inferiore a tre, ad esso si applichino le disposizioni dell'art. 147-ter, comma 1-ter. Quest'ultimo, nel modello tradizionale, detta la regola sull'equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo amministrativo delle società quotate: una quota dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato. Attraverso il rinvio, la medesima garanzia di parità di genere viene estesa al consiglio di gestione, evitando che la scelta del modello dualistico possa eludere il principio di equilibrio tra i generi negli organi sociali.
La soglia dei tre componenti
La regola opera solo se il consiglio di gestione conta almeno tre membri. La soglia è coerente con la logica delle quote di genere, che presuppongono un organo collegiale sufficientemente ampio da consentire una ripartizione proporzionale. In un organo composto da uno o due membri, la regola sull'equilibrio tra i generi non potrebbe trovare applicazione utile; per questo il legislatore l'ha circoscritta agli organi di dimensione adeguata.
L'abrogazione del comma 1
Il comma 1 dell'articolo è stato abrogato dal D.Lgs. 47/2026, nell'ambito del progressivo riordino della disciplina degli emittenti. La parte previgente, che integrava ulteriori profili di composizione, è venuta meno, lasciando come nucleo precettivo il rinvio operato dal comma 1-bis. Chi consulta la norma deve quindi prestare attenzione alla versione vigente, evitando di applicare il comma soppresso.
La parità di genere negli organi sociali
La disposizione si inserisce nel più ampio sistema di norme volte a promuovere l'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate. Tali norme rispondono a esigenze di pari opportunità e a una logica di buon governo societario, secondo cui una composizione plurale e bilanciata degli organi favorisce la qualità delle decisioni. Il TUF, estendendo la regola anche al consiglio di gestione, assicura coerenza tra i diversi modelli di governance.
Coordinamento sistematico
L'articolo va letto in combinato con gli artt. 147-ter TUF (cui rinvia), con le disposizioni del codice civile sul sistema dualistico (artt. 2409-octies e seguenti) e con la disciplina degli emittenti dettata dal TUF e dai regolamenti attuativi. La tecnica del rinvio consente di mantenere unitaria la regola sostanziale sull'equilibrio tra i generi, applicandola in modo omogeneo ai diversi assetti organizzativi delle società quotate.
Indicazione pratica
Nella costruzione o nel rinnovo del consiglio di gestione di una società quotata occorre verificare, quando i componenti siano almeno tre, il rispetto della regola sull'equilibrio tra i generi richiamata dal comma 1-bis. La violazione può incidere sulla regolarità della composizione dell'organo e attivare i meccanismi di tutela e di vigilanza previsti dall'ordinamento.
Il consiglio di sorveglianza e il rapporto con la gestione
Nel sistema dualistico, il consiglio di gestione opera sotto il controllo del consiglio di sorveglianza, che ne nomina i componenti, ne approva il bilancio nei casi previsti e ne vigila l'operato. La regola sulla composizione del consiglio di gestione va dunque inquadrata in questa architettura: l'equilibrio tra i generi richiamato dal comma 1-bis si aggiunge alle altre garanzie di adeguatezza e indipendenza che il modello dualistico assicura attraverso la separazione tra gestione e controllo. La coerenza della composizione dell'organo gestorio con i principi di buon governo societario contribuisce alla qualità complessiva del processo decisionale dell'impresa quotata.
Le conseguenze del mancato rispetto delle quote di genere
L'ordinamento presidia la regola sull'equilibrio tra i generi con specifici meccanismi di tutela: l'autorità di vigilanza sui mercati può intervenire nei confronti delle composizioni non conformi, attivando i rimedi previsti per assicurare il rispetto della disciplina. La non conformità della composizione dell'organo può quindi incidere sulla regolarità del suo funzionamento e sulla posizione della società rispetto agli obblighi verso il mercato. Per questo, in sede di nomina o rinnovo del consiglio di gestione, la verifica del rispetto della regola di genere costituisce un passaggio non eludibile.
La ratio di buon governo societario
L'estensione delle quote di genere al consiglio di gestione risponde a una concezione moderna della governance, secondo cui la diversità nella composizione degli organi sociali favorisce un confronto più ampio, riduce il rischio di dinamiche di gruppo poco critiche e migliora la qualità delle decisioni. Lungi dall'essere un adempimento meramente formale, la regola persegue obiettivi di efficienza e correttezza gestionale, oltre che di pari opportunità. Il TUF, applicandola in modo omogeneo ai diversi modelli, riafferma che il livello di tutela degli investitori e la qualità della governance non possono dipendere dalla scelta del sistema di amministrazione adottato dall'emittente.
Domande frequenti
Che cosa disciplina l'art. 147-quater TUF?
La composizione del consiglio di gestione delle società quotate che adottano il sistema dualistico, con particolare riguardo all'equilibrio tra i generi.
Il comma 1 è ancora in vigore?
No. Il comma 1 è stato abrogato dal D.Lgs. 47/2026. Il nucleo precettivo dell'articolo è oggi il comma 1-bis.
Quando si applica la regola sull'equilibrio tra i generi?
Quando il consiglio di gestione è composto da almeno tre membri: in tal caso si applica l'art. 147-ter, comma 1-ter, sull'equilibrio tra i generi.
Perché la soglia dei tre componenti?
Perché le quote di genere presuppongono un organo collegiale abbastanza ampio da consentire una ripartizione proporzionale tra i generi.
Perché il TUF estende la regola al consiglio di gestione?
Per garantire coerenza tra i modelli di governance ed evitare che la scelta del sistema dualistico eluda il principio di parità di genere previsto per il modello tradizionale.