- Lo statuto delle società quotate prevede l’elezione del consiglio di amministrazione con il voto di lista; la quota minima per presentare una lista non può superare un quarantesimo del capitale (o la diversa misura Consob).
- Almeno un componente (o due se il CdA supera sette membri) deve esprimere la minoranza e possedere i requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 2 TUF.
- Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti; l’obbligo si applica per sei mandati consecutivi. La Consob può sanzionare la società inadempiente fino a 1 milione di euro e dichiarare la decadenza dei consiglieri.
- L’amministratore indipendente che perde i requisiti decade se il numero residuo di indipendenti è insufficiente.
Art. 147 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Elezione degli amministratori con il voto di lista
In vigore dal 01/07/1998
1. Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate ((; per le società cooperative la misura è stabilita dagli statuti anche in deroga all’articolo 135)) (( … )) . Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto può prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse..
1-bis. Le liste sono depositate presso l’emittente, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l’identificazione dei richiedenti indicati dalla società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell’emittente. ((133))
1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione risultante dall’elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la società interessata affinchè si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000, secondo criteri e modalità stabiliti con proprio regolamento e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. Lo statuto provvede a disciplinare le modalità di formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all’applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma. ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) . (93)
2. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 29 DICEMBRE 2006, N. 303 .
3. Salvo quanto previsto dall’ articolo 2409-septiesdecies del codice civile , almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. ((Nelle società che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione)) , il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ((ai sensi dell’articolo 148, commi 2 e 3)) . Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per ((i componenti dell’organo di controllo)) ((dall’articolo 148, comma 2)) , nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società ((che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione)) , per le quali rimane fermo il disposto ((dell’ articolo 2409-septiesdecies, primo comma)) , del codice civile . ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) .
4-bis. ((L’amministratore indipendente che dopo la nomina perde i requisiti di indipendenza è dichiarato decaduto dalla carica se il numero residuo di consiglieri indipendenti nell’organo non è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e di statuto. La decadenza è pronunciata dall’organo di amministrazione.))
Stesso numero, altri codici
Voto di lista per l’elezione del CdA
L’art. 147-ter TUF introduce il sistema del voto di lista per l’elezione del consiglio di amministrazione nelle società quotate, garantendo la rappresentanza delle minoranze azionarie nel principale organo di governance. La soglia minima per la presentazione delle liste non può essere fissata dallo statuto in misura superiore a un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), sebbene la Consob possa definire misure diverse in funzione della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari. Le liste devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente l’assemblea e rese pubbliche almeno ventuno giorni prima. La titolarità della quota è verificata con riferimento al giorno del deposito, e la relativa certificazione può essere prodotta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte dell’emittente.
Rappresentanza di minoranza e indipendenza
Il comma 3 garantisce la rappresentanza di minoranza nel CdA: almeno un componente deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti (e non sia collegata ai soci di maggioranza). Nelle società con comitato per il controllo sulla gestione (sistema monistico), questo componente di minoranza deve possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza ex art. 148, commi 2 e 3 TUF. Il comma 4 aggiunge un requisito ulteriore di indipendenza: almeno uno (o due se il CdA supera sette componenti) degli amministratori deve possedere i requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 2 TUF. Il comma 4-bis prevede la decadenza dell’amministratore indipendente che perda i requisiti, quando il numero residuo di indipendenti sia insufficiente a rispettare la normativa.
Equilibrio di genere
Il comma 1-ter, pietra angolare della parità di genere nella governance delle quotate, impone che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti. L’obbligo si applica per sei mandati consecutivi. Il meccanismo sanzionatorio è articolato: se la composizione del CdA non rispetta la quota, la Consob diffida la società a conformarsi entro quattro mesi. In caso di inottemperanza, la Consob applica una sanzione pecuniaria da 100.000 a 1.000.000 di euro e fissa un nuovo termine di tre mesi. L’ulteriore inottemperanza comporta la decadenza dei componenti eletti in violazione della quota. Lo statuto disciplina le modalità di formazione delle liste e i casi di sostituzione in corso di mandato per garantire il mantenimento dell’equilibrio di genere.
Coordinamento con i sistemi alternativi di amministrazione
La norma si applica al sistema tradizionale (CdA + collegio sindacale). Il comma 4 esclude espressamente il suo ambito applicativo per le società che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione (sistema monistico), per le quali rimane fermo l’art. 2409-septiesdecies, primo comma, c.c. Il comma 1 estende il voto di lista anche alle cooperative quotate, con la precisazione che la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all’art. 135 TUF.
Domande frequenti
Quante firme di azionisti servono per presentare una lista di candidati al CdA di una quotata?
Lo statuto determina la soglia, che non può superare un quarantesimo (2,5%) del capitale sociale. La Consob può fissare misure diverse in funzione della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari della società.
Cosa succede se il genere meno rappresentato ottiene meno dei due quinti dei seggi nel CdA?
La Consob diffida la società a conformarsi entro quattro mesi. Se la società non ottempera, la Consob applica una sanzione da 100.000 a 1.000.000 di euro e fissa un ulteriore termine di tre mesi; in caso di persistente inadempienza, i consiglieri eletti in violazione della quota decadono dalla carica.
È obbligatorio che un amministratore di minoranza sieda nel CdA di ogni società quotata?
Sì. Il comma 3 dell’art. 147-ter TUF impone che almeno un componente del CdA sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, purché non collegata alla maggioranza.
Un amministratore indipendente che perde i requisiti deve lasciare il CdA?
Sì, se la perdita dei requisiti riduce il numero di indipendenti al di sotto del minimo previsto dalla legge e dallo statuto. In tal caso il comma 4-bis dell’art. 147-ter TUF prevede la decadenza, pronunciata dall’organo di amministrazione.
Le liste per l’elezione del CdA devono essere depositate con quanto anticipo?
Le liste devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente l’assemblea e rese pubbliche almeno ventuno giorni prima. La relativa certificazione del possesso azionario può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine di pubblicazione delle liste da parte dell’emittente.