- L’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera su nomina/revoca del rappresentante comune, approvazione di delibere che pregiudicano i diritti di categoria, costituzione del fondo spese e transazioni con la società.
- L’assemblea è convocata dal rappresentante comune o dal consiglio di amministrazione/gestione entro sessanta giorni dall’emissione delle azioni, o su richiesta di almeno l'1% delle azioni di risparmio della categoria.
- I quorum deliberativi sono ridotti rispetto alle assemblee straordinarie ordinarie: in prima convocazione 20%, in seconda 10%, in terza a maggioranza dei presenti.
Art. 146 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Assemblea speciale
In vigore dal 01/07/1998
1. L’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera: a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull’azione di responsabilità nei suoi confronti; b) sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria; c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; il fondo è anticipato dalla società, che può rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo eventualmente garantito; d) sulla transazione delle controversie con la società, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria; e) sugli altri oggetti d’interesse comune.
2. L’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, (( ovvero dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione)) , entro sessanta giorni dall’emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l’uno per cento delle azioni di risparmio della categoria.
2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo ((da parte del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione)) l’assemblea speciale è convocata dal collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per il controllo sulla gestione.
3. In deroga all’ articolo 2376, secondo comma, del codice civile l’assemblea, salvo i casi previsti dal comma 1, lettere b) e d), delibera in prima e in seconda convocazione con voto favorevole di tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; ((in terza o unica convocazione)) l’assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. Si applica l’ articolo 2416 del codice civile .
Stesso numero, altri codici
- Art. 146 Codice Civile: Allontanamento dalla residenza familiare
- Articolo 146 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 146 Codice del Consumo: Abrogazioni
- Articolo 146 Codice della Strada: Violazione della segnaletica stradale
- Articolo 146 Codice di Procedura Civile: Notificazione a militari in attività di servizio
- Articolo 146 Codice di Procedura Penale: Conferimento dell’incarico
Funzioni dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio
L’art. 146 TUF disciplina l’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio, organo di categoria che esprime e tutela gli interessi collettivi di questi azionisti privi di diritto di voto in assemblea ordinaria. Le competenze dell’assemblea speciale, elencate nel comma 1, coprono: la nomina e la revoca del rappresentante comune (e l’azione di responsabilità nei suoi confronti); l’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria, con quorum deliberativo del 20% delle azioni di categoria; la costituzione del fondo spese per la tutela degli interessi comuni; la transazione delle controversie con la società (quorum del 20%); altri oggetti di interesse comune. La competenza sull’approvazione delle delibere lesive è il principale strumento difensivo degli azionisti di risparmio: senza il loro voto favorevole, le delibere che incidono sui loro diritti privilegiati non possono essere efficacemente adottate.
Convocazione dell’assemblea speciale
Il comma 2 regola la convocazione: l’assemblea è convocata dal rappresentante comune, o in alternativa dal consiglio di amministrazione o di gestione, entro sessanta giorni dall’emissione o dalla conversione delle azioni, o quando lo ritengano necessario. I possessori di almeno l'1% delle azioni di risparmio della categoria possono richiedere la convocazione. Il comma 2-bis introduce una norma di chiusura: in caso di omissione o ingiustificato ritardo da parte del consiglio, l’assemblea è convocata dal collegio sindacale, dal consiglio di sorveglianza, o, in caso di richiesta degli azionisti, dal comitato per il controllo sulla gestione. Si evita così ogni possibilità di paralisi per inerzia degli organi societari.
Quorum deliberativi
Il comma 3, in deroga all’art. 2376, secondo comma, c.c., stabilisce quorum ridotti per le delibere dell’assemblea speciale (salvo i casi di cui al comma 1, lettere b e d, che richiedono il 20%): in prima convocazione il 20% delle azioni in circolazione, in seconda convocazione il 10%, e in terza o unica convocazione a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata. Si applica altresì l’art. 2416 c.c. (obblighi di verbale e deposito).
Domande frequenti
Cosa deve approvare l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio?
Le deliberazioni dell’assemblea della società che pregiudicano i diritti degli azionisti di risparmio (es. modifica del privilegio patrimoniale o conversione forzosa) richiedono l’approvazione dell’assemblea speciale con il voto favorevole del 20% delle azioni di categoria.
Chi può chiedere la convocazione dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio?
Il rappresentante comune o il consiglio di amministrazione/gestione la convocano autonomamente; i possessori di almeno l'1% delle azioni di risparmio della categoria possono richiederne la convocazione.
Quali quorum deliberativi si applicano all’assemblea speciale degli azionisti di risparmio?
In prima convocazione occorre il 20% delle azioni in circolazione; in seconda convocazione il 10%; in terza o unica convocazione delibera a maggioranza dei presenti, senza quorum minimo di partecipazione (salvo le delibere di cui al comma 1, lettere b e d, che richiedono sempre il 20%).