In sintesi
- I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione nelle società quotate devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti degli organi di controllo.
- La perdita dei requisiti di onorabilità dopo la nomina comporta la decadenza dalla carica.
- La Consob stabilisce le modalità di applicazione dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e quote di genere nel caso di amministratore persona non fisica.
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Art. 147 quinquies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Requisiti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione
In vigore dal 01/07/1998
((133))
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i ((componenti)) degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ((ai sensi dell’articolo 148, comma
3. Se dopo la nomina i soggetti di cui al primo periodo perdono i requisiti di onorabilità, sono dichiarati decaduti dalla carica.)) . ((133))
2. ((La Consob stabilisce con regolamento le modalità di applicazione dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza nonché delle quote di genere di cui all’articolo 147-ter, comma 1-ter, nel caso di amministratore diverso dalla persona fisica.)) ((133))
A cura di
Dott. Andrea Marton
— Tax Advisor, Consulente Fiscale
Responsabile editoriale di La Legge in Chiaro per i 17 codici e testi unici italiani (Costituzione, C.C., C.P., C.P.C., C.P.P., C.d.S., Codice del Consumo, TUIR, T.U.IVA, T.U.B., IRAP, CCII, Antiriciclaggio, Successioni, Accertamento, T.U. Edilizia, Legge di Bilancio 2026). Contenuti redatti con linguaggio chiaro, fonti ufficiali aggiornate e revisione professionale a cura della Redazione. Profilo completo →
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
Requisiti soggettivi degli amministratori nelle società quotate
L’art. 147-quinquies TUF estende ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione nelle società quotate i requisiti di onorabilità previsti per i componenti degli organi di controllo, determinati con il regolamento del Ministro della giustizia ai sensi dell’art. 148, comma 3 TUF. Si tratta di un allineamento verso l’alto degli standard soggettivi richiesti per assumere cariche direttive nelle società quotate: non solo i controllori ma anche gli amministratori devono soddisfare requisiti di integrità e onorabilità. La norma risponde alle esigenze di tutela degli investitori e di integrità del mercato: amministratori con precedenti penali o in situazioni di conflitto rilevante possono compromettere la trasparenza e la corretta gestione delle società quotate.
Decadenza per perdita dei requisiti e persona giuridica
Il comma 1 prevede la decadenza automatica dalla carica per gli amministratori che, dopo la nomina, perdono i requisiti di onorabilità. La decadenza non è soggetta a deliberazione assembleare: opera di diritto al verificarsi del fatto che determina la perdita del requisito. Il comma 2 affida alla Consob il compito di stabilire le modalità di applicazione dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e delle quote di genere nel caso in cui l’amministratore non sia una persona fisica ma una persona giuridica (es. una S.p.A. che nomina un amministratore delegato di un’altra società come consigliere). Si tratta di una norma tecnica ma rilevante nella pratica, considerata la diffusa prassi di nomina di persone giuridiche come componenti di organi sociali.
Domande frequenti
Un amministratore di una società quotata condannato per reato tributario deve dimettersi?
Dipende dalla natura della condanna e dalla sua ricaduta sui requisiti di onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della giustizia. Se la condanna fa venire meno i requisiti, l’art. 147-quinquies TUF prevede la decadenza dalla carica.
I requisiti di onorabilità si applicano anche all’amministratore delegato di una quotata?
Sì. L’art. 147-quinquies TUF si applica a tutti i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, quindi anche all’amministratore delegato e ai componenti esecutivi del consiglio.
Come si applicano i requisiti di indipendenza e quote di genere quando il consigliere è una persona giuridica?
La Consob stabilisce con regolamento le modalità di applicazione dei requisiti nel caso di amministratore persona non fisica, al fine di garantire coerenza con i principi generali di governo societario anche in tali fattispecie.