Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2545 NOVIES c.c. Modificazioni dell'atto costitutivo
In vigore
Alle deliberazioni che importano modificazioni dell’atto costitutivo si applica l’articolo 2436. La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.
Contenuto elaborato con il supporto di sistemi di intelligenza artificiale e revisionato dalla Redazione di La Legge in Chiaro sotto la responsabilità editoriale del Dott. Andrea Marton, Tax Advisor — Consulente Fiscale. Fonti verificate: Normattiva, Italgiure, Corte Costituzionale, Agenzia delle Entrate.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Modificazioni dell'atto costitutivo in cooperative con disciplina s.p.a. seguono le regole rigorose dell'articolo 2436 c.c.
Ratio
L'articolo 2545-novies disciplina le modificazioni dell'atto costitutivo della cooperativa, rimandando alle regole della s.p.a. secondo l'articolo 2436 c.c., nonché alle operazioni straordinarie di fusione e scissione secondo le norme specializzate. La ratio è quella di allineare la governance della cooperativa alle regole rigorose della s.p.a., garantendo protezione paritaria degli azionisti/soci e trasparenza.
Analisi
Le deliberazioni che importino modificazioni dell'atto costitutivo della cooperativa si assoggettano alle regole dell'articolo 2436 c.c., il quale disciplina la procedura di modifica dello statuto della s.p.a. (maggioranza qualificata, adempimenti pubblicitari, effetti sul mercato). Fusione e scissione rimangono regolate dalle loro specifiche disposizioni nel Titolo V, Capo X, Sezioni II e III. Questo rimando crea un regime misto: governance ordinaria della cooperativa, ma modificazioni statutarie secondo la rigidità della s.p.a.
Quando si applica
La norma si applica alle cooperative che abbiano adottato la disciplina della s.p.a. e intendano modificare l'atto costitutivo. Non si applica alle cooperative ordinarie, né a cooperative che operino ancora secondo il regime tradizionale. La norma riguarda solo le modificazioni dell'atto costitutivo, non i regolamenti interni o le deliberazioni ordinarie.
Connessioni
L'articolo 2545-novies rimanda all'articolo 2436 c.c. (modificazione dello statuto della s.p.a.), nonché al Titolo V, Capo X, Sezioni II e III per la fusione e scissione. Rimanda altresì alle norme generali sulla cooperativa nel Titolo V, Capo IX.
Domande frequenti
Quale maggioranza è richiesta per la modifica dell'atto costitutivo di una cooperativa con disciplina s.p.a.?
La maggioranza prescritta dall'articolo 2436 c.c., che generalmente richiede una maggioranza qualificata (es. due terzi dell'assemblea per modificazioni significative), a seconda della natura della modifica.
Se la cooperativa modifica l'atto costitutivo senza seguire le regole dell'articolo 2436, la deliberazione è nulla?
Sì, la deliberazione è illegittima e può essere impugnata dai soci o dai terzi interessati. L'annullamento comporta il ripristino dell'atto costitutivo precedente.
La modifica dell'atto costitutivo deve essere pubblicata nel registro imprese?
Sì, secondo le regole dell'articolo 2436 c.c. e secondo gli adempimenti pubblicitari previsti per le cooperative. La pubblicità è obbligatoria e rende efficace la modifica verso i terzi.
Una cooperativa ordinaria (non con disciplina s.p.a.) deve seguire l'articolo 2436?
No, per le cooperative ordinarie si applica il regime semplificato previsto nelle norme specialistiche della cooperativa, non l'articolo 2436. Questo articolo si applica solo alle cooperative che abbiano espressamente adottato la disciplina della s.p.a.
Che cosa succede se la modifica dell'atto costitutivo altera i diritti di alcuni soci?
I soci lesi hanno diritto di chiedere l'annullamento della deliberazione e, se c'è stata lesione economica significativa, il diritto di recesso dalla cooperativa secondo le norme ordinarie sul recesso.
Le informazioni in questa pagina hanno valore informativo e divulgativo. Non costituiscono consulenza legale. Per la tua situazione specifica consulta un avvocato.