Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2546 c.c. Nozione.
In vigore
Nella società di mutua assicurazione le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale. I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall’atto costitutivo. Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità di socio, se non assicurandosi presso la società, e si perde la qualità di socio con l’estinguersi dell’assicurazione, salvo quanto disposto dall’articolo 2548.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2545-decies - Art. 2545 decies Codice Civile: Trasformazione→Cod. civ. art. 2547 - Articolo 2547 Codice Civile: Norme applicabili.→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2545 novies Codice Civile: Modificazioni dell’atto costitut→Art. 2545 octies Codice Civile: Perdita della qualifica di coope→Art. 2545 septies Codice Civile: Gruppo cooperativo paritetico→Art. 2545 sexies Codice Civile: Ristorni→Art. 2545 quinquies Codice Civile: Diritto agli utili e alle ris→Art. 2545 quater Codice Civile: Riserve legali, statutarie e vol→Art. 2545 ter Codice Civile: Riserve indivisibili
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2546 c.c. delinea la struttura fondamentale della società di mutua assicurazione, forma organizzativa in cui i soci sono al contempo assicuratori e assicurati. La norma risponde all'esigenza di chiarire il regime di responsabilità patrimoniale e il meccanismo di accesso e perdita della qualità sociale, elementi che differenziano profondamente la mutua dall'assicurazione commerciale. La garanzia patrimoniale sociale, in luogo della responsabilità illimitata dei soci, tutela i terzi creditori e rafforza la solidità dell'ente, mentre il vincolo inscindibile tra qualità di socio e rapporto assicurativo riflette il principio mutualistico: si partecipa alla mutua perché si usufruisce dei suoi servizi assicurativi, non per ragioni di mero investimento.
Analisi
Il primo comma stabilisce che le obbligazioni sociali sono garantite dal patrimonio della società: ciò significa che i creditori sociali possono agire solo sul patrimonio dell'ente, senza poter aggredire il patrimonio personale dei soci oltre i contributi dovuti. Il secondo comma precisa che i soci sono tenuti al pagamento di contributi, che possono essere fissi (determinati in anticipo) o variabili (commisurati all'andamento del rischio o alle perdite dell'esercizio), entro il limite massimo stabilito dall'atto costitutivo. Questo limite massimo funge da tetto alla responsabilità del socio, garantendo la prevedibilità del costo della copertura. Il terzo comma sancisce il principio di coincidenza necessaria tra qualità di socio e qualità di assicurato: non si può essere soci senza essere assicurati presso la mutua, e il venir meno del rapporto assicurativo comporta automaticamente la perdita della qualità di socio, salvo i casi di mantenimento eccezionale previsti dall'art. 2548 c.c. per i soci sovventori.
Quando si applica
La norma si applica a tutte le società di mutua assicurazione operanti in Italia, che devono rispettare sia la disciplina codicistica sia la normativa settoriale del Codice delle Assicurazioni Private (d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209). La perdita automatica della qualità di socio opera al momento dell'estinzione del contratto assicurativo, indipendentemente dalla causa: scadenza, recesso, risoluzione o annullamento. Il limite massimo dei contributi variabili deve essere espressamente indicato nell'atto costitutivo; in sua assenza, la clausola sui contributi variabili è inefficace.
Connessioni
L'art. 2546 c.c. si collega all'art. 2547 c.c. (rinvio alle norme sulle cooperative e alla legislazione speciale sull'assicurazione), all'art. 2548 c.c. (soci sovventori e mantenimento eccezionale della qualità di socio), e al d.lgs. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni Private), che disciplina l'autorizzazione all'esercizio dell'attività assicurativa, la vigilanza dell'IVASS e i requisiti patrimoniali minimi. Sul piano cooperativistico, si applica in quanto compatibile la disciplina degli artt. 2511-2545-sexiesdecies c.c.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio è socio di una mutua assicuratrice che copre il rischio di responsabilità civile professionale per avvocati. Quando Tizio cancella la propria iscrizione all'albo e cessa l'attività professionale, il contratto assicurativo si estingue automaticamente: Tizio perde la qualità di socio della mutua senza necessità di una delibera assembleare, per effetto diretto dell'art. 2546, comma 3, c.c.
Caso 2: Caso 2
Caio è un creditore che vanta un credito nei confronti di una mutua assicuratrice insolvente. Caio non può agire esecutivamente sui patrimoni personali dei soci della mutua, ma solo sul patrimonio sociale. Se i contributi variabili deliberati non sono stati ancora versati da alcuni soci, Caio può agire, in via surrogatoria, per il recupero di tali contributi nei limiti del massimale fissato dall'atto costitutivo.
Domande frequenti
Cosa si intende per contributi fissi e variabili nelle mutue assicuratrici?
I contributi fissi sono determinati anticipatamente nell'atto costitutivo o nel regolamento e rimangono invariati indipendentemente dall'andamento della gestione. I contributi variabili vengono invece adeguati in base alle perdite o ai risultati dell'esercizio, entro il limite massimo previsto dallo statuto.
I soci della mutua assicuratrice rispondono personalmente dei debiti sociali?
No. Le obbligazioni sociali sono garantite esclusivamente dal patrimonio della società. I soci rispondono solo nei limiti dei contributi dovuti, entro il massimale stabilito dall'atto costitutivo; il loro patrimonio personale non è aggredibile dai creditori sociali.
Si può essere soci di una mutua assicuratrice senza stipulare un contratto assicurativo?
No. La qualità di socio è strettamente legata al rapporto assicurativo: si acquista assicurandosi presso la mutua e si perde automaticamente all'estinguersi dell'assicurazione. Fanno eccezione i soci sovventori disciplinati dall'art. 2548 c.c.
Cosa succede alla qualità di socio se il contratto assicurativo viene disdettato?
La qualità di socio si perde automaticamente con l'estinzione del rapporto assicurativo, qualunque ne sia la causa (scadenza, disdetta, risoluzione). Non è necessaria una delibera di esclusione, salvo che l'atto costitutivo non preveda diversamente nei casi dell'art. 2548 c.c.
La mutua assicuratrice è soggetta alla vigilanza dell'IVASS?
Sì. Le mutue assicuratrici, pur avendo natura cooperativa, sono soggette alla vigilanza dell'IVASS (Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni) e devono rispettare il Codice delle Assicurazioni Private (d.lgs. 209/2005), oltre alle norme del Codice Civile sulle cooperative in quanto compatibili.