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Autore: Andrea Marton

  • Articolo 2535 Codice Civile: Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente.

    Articolo 2535 Codice Civile: Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente.

    Art. 2535 c.c. Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente.

    In vigore

    azioni del socio uscente La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio. La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell’atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’articolo 2545-quinquies, terzo comma. II pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall’approvazione del bilancio. L’atto costitutivo può prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni.

  • Articolo 2536 Codice Civile: Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi.

    Articolo 2536 Codice Civile: Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi.

    Art. 2536 c.c. Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi.

    In vigore

    eredi Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata. Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni. Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.

  • Articolo 2537 Codice Civile: Creditore particolare del socio.

    Articolo 2537 Codice Civile: Creditore particolare del socio.

    Art. 2537 c.c. Creditore particolare del socio.

    In vigore

    Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.

  • Art. 2538 Codice Civile: Assemblea

    Art. 2538 Codice Civile: Assemblea

    Art. 2538 c.c. Assemblea.

    In vigore

    Nelle assemblee hanno diritto dì voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci. (1) Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute. L’atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori. Ai soci cooperatori persone giuridiche l’atto costitutivo può attribuire più voti, ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare della quota oppure al numero dei loro membri. Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l’integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l’atto costitutivo può prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere più del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non può essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale. Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono determinate dall’atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci. L’atto costitutivo può prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In tal caso l’avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell’avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell’assemblea.

  • Articolo 2539 Codice Civile: Rappresentanza nell’assemblea.

    Articolo 2539 Codice Civile: Rappresentanza nell’assemblea.

    Art. 2539 c.c. Rappresentanza nell’assemblea.

    In vigore

    Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla società per azioni ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci. Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell’assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all’impresa.

  • Articolo 2540 Codice Civile: Assemblee separate.

    Articolo 2540 Codice Civile: Assemblee separate.

    Art. 2540 c.c. Assemblee separate.

    In vigore

    L’atto costitutivo delle società cooperative può prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci. Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la società cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria attività in più province ovvero se ha più di cinquecento soci e si realizzano più gestioni mutualistiche. L’atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalità di convocazione e di partecipazione all’assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate. I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate. Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell’articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validità della deliberazione. Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate. Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle società cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati regolamentati. (1)

  • Articolo 2541 Codice Civile: Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari.

    Articolo 2541 Codice Civile: Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari.

    Art. 2541 c.c. Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari.

    In vigore

    strumenti finanziari Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l’assemblea speciale di ciascuna categoria delibera: 1) sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria; 2) sull’esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell’articolo 2526; 3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull’azione di responsabilità nei loro confronti; 4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo; 5) sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce; 6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. La assemblea speciale è convocata dagli amministratori della società cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta. (1) Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la società cooperativa. Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all’articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresì il diritto di assistere all’assemblea della società cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.

  • Articolo 2542 Codice Civile: Consiglio di amministrazione.

    Articolo 2542 Codice Civile: Consiglio di amministrazione.

    Art. 2542 c.c. Consiglio di amministrazione.

    In vigore

    La nomina degli amministratori spetta all’assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell’atto costitutivo e salvo quanto disposto nell’ultimo comma del presente articolo. L’amministrazione della società è affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. Alle cooperative di cui all’articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall’articolo 2383, secondo comma. (1) La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. […] (2) L’atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell’interesse che ciascuna categoria ha nell’attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori. La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall’atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all’assemblea.

  • Articolo 2543 Codice Civile: Organo di controllo.

    Articolo 2543 Codice Civile: Organo di controllo.

    Art. 2543 c.c. Organo di controllo.

    In vigore

    La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477, nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi. L’atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell’elezione dell’organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell’organo di controllo.

  • Articolo 2544 Codice Civile: Sistemi di amministrazione.

    Articolo 2544 Codice Civile: Sistemi di amministrazione.

    Art. 2544 c.c. Sistemi di amministrazione.

    In vigore

    Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall’articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all’articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere più di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e più di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all’articolo 2409-sexiesdecies agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative né gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.