Autore: Andrea Marton

In sintesi

• L’imprenditore commerciale deve tenere il libro giornale e il libro degli inventari (art. 2214).
• Più le altre scritture richieste dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa.
• Vanno conservati fatture e corrispondenza, ricevute e spedite.
• I piccoli imprenditori sono esonerati (comma 3).
• Conservazione per dieci anni (art. 2220).

Cosa dice l’art. 2214 c.c.

«L’imprenditore che esercita un’attività commerciale deve tenere il libro giornale e il libro degli inventari.
Deve altresì tenere le altre scritture contabili che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa e conservare ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere, dei telegrammi e delle fatture ricevute, nonché le copie delle lettere, dei telegrammi e delle fatture spedite.
Le disposizioni di questo paragrafo non si applicano ai piccoli imprenditori.»

Cosa tenere e conservare

Documento	Obbligo
Libro giornale	Obbligatorio (registrazione cronologica delle operazioni)
Libro degli inventari	Obbligatorio (redazione iniziale e a ogni chiusura)
Altre scritture	In base a natura e dimensioni dell’impresa
Fatture e corrispondenza	Conservazione ordinata, ricevute e spedite
Durata della conservazione	Dieci anni dall’ultima registrazione (art. 2220)

L’obbligo è correlato alla natura commerciale dell’attività e alle sue dimensioni: oltre ai due libri tipici, possono servire scritture ausiliarie (mastri, magazzino) coerenti con l’organizzazione.

Perché contano: prova e responsabilità

Le scritture contabili regolarmente tenute hanno valore probatorio nei rapporti tra imprenditori. La loro irregolarità o mancanza priva di questo vantaggio e, soprattutto in caso di insolvenza, può rilevare ai fini della bancarotta documentale: tenere correttamente i libri non è solo un adempimento formale, ma una tutela.

Tre casi pratici

Caso 1 – Ditta individuale commerciale

Scenario. Un imprenditore commerciale non piccolo avvia l’attività.

Inquadramento. Deve tenere libro giornale e libro degli inventari, oltre alle scritture richieste dall’organizzazione (art. 2214). I piccoli imprenditori ne sono esonerati.

Caso 2 – Conservazione dei documenti

Scenario. Ci si chiede per quanto conservare i registri.

Inquadramento. Dieci anni dall’ultima registrazione (art. 2220), anche in forma informatica se garantita conformità e leggibilità.

Caso 3 – Scritture mancanti in una crisi

Scenario. Emerge che la contabilità è incompleta.

Inquadramento. Oltre a perdere valore probatorio, in caso di insolvenza l’irregolarità delle scritture può avere rilievo penale (bancarotta documentale): la regolarità è una protezione.

Spunti pratici

• Tieni i due libri base (giornale e inventari) più le scritture necessarie.
• Conserva 10 anni libri, fatture e corrispondenza.
• Ordina per affare la documentazione ricevuta e spedita.
• Valuta la conservazione informatica a norma.
• Regolarità = tutela: protegge in giudizio e in caso di crisi.

Per impostare correttamente la contabilità puoi far verificare libri, scritture e conservazione.

Norme collegate

Codice civile: art. 2214 (libri obbligatori), art. 2220 (conservazione), art. 2709 (efficacia probatoria). Vedi anche redazione del bilancio.

Fonti affidabili

• Codice civile – Normattiva (testo vigente)

Domande frequenti

Quali libri contabili sono obbligatori?

L’imprenditore che esercita un’attività commerciale deve tenere il libro giornale e il libro degli inventari, oltre alle altre scritture richieste dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa (art. 2214 c.c.).

Cosa va conservato oltre ai libri?

Vanno conservati ordinatamente, per ciascun affare, gli originali di lettere, telegrammi e fatture ricevute e le copie di quelli spediti (comma 2).

I piccoli imprenditori devono tenere le scritture?

No. Le disposizioni sull’obbligo delle scritture contabili non si applicano ai piccoli imprenditori (comma 3).

Per quanto tempo vanno conservate le scritture?

Per dieci anni dalla data dell’ultima registrazione (art. 2220 c.c.); lo stesso vale per corrispondenza e fatture.

Cosa si rischia se le scritture sono irregolari o mancanti?

Si perde il vantaggio probatorio e, in caso di insolvenza, l’irregolarità può rilevare ai fini della bancarotta documentale.

In sintesi

• L’art. 96 del TUIR limita la deducibilità degli interessi passivi per i soggetti IRES.
• Gli interessi passivi sono deducibili fino a concorrenza degli interessi attivi; l’eccedenza è deducibile nel limite del 30% del ROL.
• Dopo il recepimento della direttiva ATAD (D.Lgs. 142/2018) il ROL rilevante è quello fiscale, non più solo contabile.
• Le eccedenze di interessi indeducibili e di ROL non utilizzato possono essere riportate ai periodi successivi (entro cinque anni per il ROL).

La norma (art. 96, comma 1, TUIR)

«Gli interessi passivi e gli oneri assimilati […] sono deducibili in ciascun periodo d’imposta fino a concorrenza degli interessi attivi e proventi assimilati. L’eccedenza è deducibile nel limite del 30 per cento del risultato operativo lordo della gestione caratteristica. La quota del risultato operativo lordo […] non utilizzata per la deduzione degli interessi passivi e degli oneri finanziari di competenza, può essere portata ad incremento del risultato operativo lordo dei successivi periodi d’imposta.»

Componente	Regola
Interessi passivi fino agli attivi	Deducibili integralmente
Eccedenza di interessi passivi	Deducibile nel limite del 30% del ROL
ROL rilevante	ROL fiscale (dal 2019)
Eccedenze (interessi e ROL)	Riportabili ai periodi successivi

Tre casi pratici

Spunti pratici

• Il limite del ROL non si applica a banche e a determinati soggetti finanziari, con regole proprie.
• Gli interessi capitalizzati nel costo dei beni strumentali seguono l’art. 110, non l’art. 96.
• Distinguere gli interessi di funzionamento da quelli di finanziamento nella verifica del limite.
• Conservare il calcolo del ROL fiscale e il monitoraggio delle eccedenze riportate.

Norme collegate

• Finanziamenti dei soci (art. 2467 c.c.)
• Plusvalenze dell’impresa (art. 86)
• Dividendi e holding (art. 89)

Fonti affidabili

• TUIR, DPR 917/1986, art. 96
• D.Lgs. 29 novembre 2018, n. 142 (recepimento direttiva ATAD)
• Agenzia delle Entrate, deducibilità degli interessi passivi

In sintesi

• La trasformazione cambia veste giuridica, ma non va letta solo dal notaio.
• Riserve, utili e perdite possono avere effetti fiscali per i soci.
• Serve distinguere trasformazione progressiva e regressiva.
• La contabilità prima dell’atto deve essere pulita.
• La scelta va coordinata con banche, debiti e obiettivi familiari.

Prima degli esempi: trasformare una società significa cambiare regime di rischio

L’art. 170 TUIR disciplina profili fiscali della trasformazione societaria. La norma va letta insieme alla struttura civilistica dell’operazione e alla storia contabile della società.

Nella pratica, il problema non è solo passare da SNC a SRL o da SRL ad altra forma. Bisogna capire che cosa succede a riserve, utili già tassati, perdite, patrimonio netto e posizione dei soci.

Prima dell’atto serve un fascicolo con bilanci, situazione contabile, debiti fiscali, finanziamenti soci, riserve e motivo economico dell’operazione.

Caso 1: SNC che diventa SRL

Scenario. Due soci vogliono limitare il rischio patrimoniale dopo anni di attività.

Come si legge in pratica. La trasformazione può avere senso, ma va letta con debiti esistenti, garanzie personali e riserve già tassate.

Caso 2: SRL con riserve da utili precedenti

Scenario. Prima della trasformazione i soci vogliono distribuire riserve.

Come si legge in pratica. La natura fiscale delle riserve va ricostruita prima. Una distribuzione fatta male può generare tassazione inattesa.

Caso 3: trasformazione per ingresso figli

Scenario. L’imprenditore trasforma la forma societaria per preparare passaggio generazionale.

Come si legge in pratica. Serve allineare fiscalità, governance e patti familiari. La trasformazione da sola non risolve successione e controllo.

Quando chiedere una verifica

Prima di trasformare una società: verifica riserve, debiti e impatto sui soci.

Norme e fonti collegate

TUIR su Normattiva.

Fonti affidabili

• TUIR – Normattiva
• Codice civile – Normattiva

Domande frequenti

Trasformare elimina i debiti?

No.

Le riserve contano?

Sì, molto.

Serve situazione contabile aggiornata?

Sì.

È solo atto notarile?

No, anche scelta fiscale e patrimoniale.

In sintesi

• Il Fisco può pignorare il conto con un ordine di pagamento diretto alla banca (art. 72-bis DPR 602/1973).
• È una procedura semplificata: niente udienza di assegnazione come nel pignoramento ordinario.
• Sono salvi i crediti pensionistici e i limiti dell’art. 545 c.p.c. e dell’art. 72-ter.
• In caso di accredito di stipendio/pensione, l’ultimo emolumento è escluso.
• Per le pensioni va lasciata libera una somma pari al triplo dell’assegno sociale.

Cosa dice l’art. 72-bis DPR 602/1973

«Salvo che per i crediti pensionistici e fermo restando quanto previsto dall’articolo 545, commi quarto, quinto e sesto, del codice di procedura civile, e dall’articolo 72 ter del presente decreto l’atto di pignoramento dei crediti del debitore verso terzi può contenere, in luogo della citazione […], l’ordine al terzo di pagare il credito direttamente al concessionario, fino a concorrenza del credito per cui si procede […]».

La differenza con il pignoramento ordinario è netta: la banca riceve l’ordine di pagare direttamente l’Agente della riscossione, senza il passaggio davanti al giudice dell’esecuzione.

Le tutele su stipendio e pensione

Situazione	Tutela
Pensione (credito pensionistico)	Espressamente fatta salva dall’art. 72-bis; valgono i limiti propri
Stipendio/pensione accreditati sul conto	Gli obblighi della banca non si estendono all’ultimo emolumento accreditato (art. 72-ter, comma 2-bis)
Accredito di pensione sul conto	Va lasciata libera una somma pari al triplo dell’assegno sociale

Per il 2025, con assegno sociale di 538,68 euro, la somma protetta sul conto per le pensioni è pari a 1.616,04 euro (il triplo). Le somme eccedenti restano pignorabili nei limiti di legge.

Tre casi pratici

Caso 1 – Conto con saldo da lavoro autonomo

Scenario. Pignoramento del saldo del conto di un professionista.

Inquadramento. Il saldo “libero” è aggredibile con l’ordine diretto (art. 72-bis); vanno però verificate le somme protette (ultimo stipendio/pensione, eventuali impignorabilità).

Caso 2 – Pensione accreditata sul conto

Scenario. Sul conto arriva la pensione.

Inquadramento. Va lasciata libera una somma pari al triplo dell’assegno sociale per gli accrediti già presenti, e l’ultimo emolumento accreditato è escluso (art. 72-ter, comma 2-bis).

Caso 3 – Pignoramento oltre i limiti

Scenario. La banca paga somme che dovevano restare protette.

Inquadramento. Si possono proporre le opposizioni esecutive nei termini, far valere l’impignorabilità e chiedere la restituzione/sospensione.

Spunti pratici

• Distingui le somme: saldo libero vs accrediti tutelati.
• Pensioni protette: triplo dell’assegno sociale sul conto.
• Ultimo emolumento accreditato escluso dagli obblighi della banca.
• Agisci subito: le opposizioni hanno termini stretti.
• Documenta stipendi e pensioni per provare l’impignorabilità.

Per reagire a un pignoramento del conto puoi far verificare somme protette e opposizioni.

Norme collegate

DPR 602/1973: art. 72-bis (ordine di pagamento diretto), art. 72-ter (limiti di pignorabilità). Codice di procedura civile: art. 543 (pignoramento presso terzi), art. 545 (impignorabilità).

Fonti affidabili

• DPR 602/1973 – Normattiva (testo vigente)

Domande frequenti

Come funziona il pignoramento del conto da parte del Fisco?

Con l’atto ex art. 72-bis l’Agente della riscossione ordina alla banca di pagare direttamente le somme dovute, fino a concorrenza del credito, senza l’udienza di assegnazione del pignoramento ordinario.

Vale anche per le pensioni accreditate sul conto?

L’art. 72-bis fa salvi i crediti pensionistici e i limiti dell’art. 545 c.p.c. e dell’art. 72-ter: pensioni e stipendi godono di tutele specifiche anche dopo l’accredito.

Cosa resta protetto sul conto corrente?

In caso di accredito di stipendio o pensione, gli obblighi della banca non si estendono all’ultimo emolumento accreditato; per le pensioni va lasciata libera una somma pari al triplo dell’assegno sociale.

La banca paga subito?

L’ordine impone il pagamento decorso il termine di legge (di norma 60 giorni dalla notifica al terzo per i crediti immediatamente esigibili); per le somme future si applicano regole proprie.

Cosa posso fare contro un pignoramento illegittimo?

Si possono proporre le opposizioni esecutive nei termini, far valere l’impignorabilità o i limiti superati, o chiedere la sospensione; è essenziale agire subito e documentare la natura delle somme.

In sintesi

• L’espropriazione parte decorsi 60 giorni dalla notifica della cartella (art. 50, comma 1).
• Se non inizia entro un anno dalla cartella, serve l’intimazione ad adempiere (comma 2).
• L’intimazione concede 5 giorni per pagare.
• Dal 2020 l’intimazione vale un anno (non più 180 giorni).
• È un atto impugnabile (es. per prescrizione sopravvenuta).

Cosa dice l’art. 50 DPR 602/1973

Comma 1: «Il concessionario procede ad espropriazione forzata quando è inutilmente decorso il termine di sessanta giorni dalla notificazione della cartella di pagamento al soggetto nei confronti del quale procede, salve le disposizioni relative alla dilazione ed alla sospensione del pagamento.»
Comma 2: «Se l’espropriazione non è iniziata entro un anno dalla notifica della cartella di pagamento, l’espropriazione stessa deve essere preceduta dalla notifica […] di un avviso che contiene l’intimazione ad adempiere l’obbligo risultante dal ruolo entro cinque giorni.»

Come funziona

Fase	Termine
Dopo la cartella, per avviare l’esecuzione	60 giorni dalla notifica
Se l’esecuzione non parte	Entro 1 anno dalla cartella, altrimenti serve l’intimazione
Intimazione ad adempiere	5 giorni per pagare
Validità dell’intimazione	1 anno (dal 2020; prima 180 giorni)

L’intimazione è importante anche perché “riapre” la finestra di difesa: ricevendola si può far valere, ad esempio, la prescrizione del credito maturata dopo la cartella.

Tre casi pratici

Caso 1 – Cartella vecchia, poi l’intimazione

Scenario. A distanza di anni dalla cartella arriva un’intimazione.

Inquadramento. È legittima se l’esecuzione non era iniziata entro l’anno; ma è l’occasione per verificare la prescrizione del credito (i termini variano per tipo di tributo).

Caso 2 – Intimazione e volontà di pagare a rate

Scenario. Il debito è dovuto, ma non pagabile in 5 giorni.

Inquadramento. Si può chiedere la rateizzazione (art. 19): blocca le nuove azioni esecutive.

Caso 3 – Vizi di notifica

Scenario. L’intimazione (o la cartella precedente) non è stata notificata correttamente.

Inquadramento. Il vizio può essere fatto valere con opposizione; va documentata la catena delle notifiche.

Spunti pratici

• 5 giorni per pagare: ma puoi attivare rateizzazione o opposizione.
• Verifica la prescrizione maturata dopo la cartella.
• L’intimazione vale 1 anno (non 180 giorni).
• È impugnabile: non lasciarla “passare”.
• Controlla le notifiche della cartella e dell’intimazione.

Per reagire a un’intimazione di pagamento puoi far verificare prescrizione, notifiche e opzioni.

Norme collegate

DPR 602/1973: art. 50 (termine per l’esecuzione), art. 25 (cartella), art. 19 (rateizzazione), art. 86 (fermo), art. 77 (ipoteca).

Fonti affidabili

• DPR 602/1973 – Normattiva (testo vigente)

Domande frequenti

Quando il Fisco può iniziare l’espropriazione?

Decorso inutilmente il termine di 60 giorni dalla notifica della cartella (art. 50, comma 1), salve dilazione e sospensione.

Cos’è l’intimazione ad adempiere?

Se l’espropriazione non è iniziata entro un anno dalla cartella, deve essere preceduta da un avviso con l’intimazione ad adempiere entro cinque giorni (art. 50, comma 2).

L’intimazione vale 180 giorni?

No, non più. Fino al 2020 perdeva efficacia dopo 180 giorni; dal 2020 la validità è estesa a un anno.

Posso impugnare l’intimazione di pagamento?

Sì, nei termini e davanti al giudice competente: è atto impugnabile, ad esempio per la prescrizione maturata dopo la cartella o per vizi di notifica.

Cosa succede se non reagisco all’intimazione?

Decorsi i cinque giorni senza pagamento, rateizzazione o sospensione, l’Agente può procedere con fermo, ipoteca e pignoramenti.

In sintesi

• L’art. 88 del TUIR definisce le sopravvenienze attive: proventi che emergono a fronte di costi dedotti in passato o per la sopravvenuta insussistenza di passività.
• Sono sopravvenienze anche i risarcimenti di danni diversi e i contributi e le liberalità ricevuti, salvo specifiche esclusioni.
• I contributi in conto esercizio concorrono al reddito nell’esercizio di incasso o in quote costanti, secondo le regole della norma.
• Per i debiti stralciati nelle procedure di crisi e ristrutturazione operano regimi di detassazione della sopravvenienza, entro limiti precisi.

La norma (art. 88, commi 1 e 3, TUIR)

«1. Si considerano sopravvenienze attive i ricavi o altri proventi conseguiti a fronte di spese, perdite od oneri dedotti o di passività iscritte in bilancio in precedenti esercizi e i ricavi o altri proventi conseguiti per ammontare superiore a quello che ha concorso a formare il reddito in precedenti esercizi, nonché la sopravvenuta insussistenza di spese, perdite od oneri dedotti o di passività iscritte in bilancio in precedenti esercizi. […] 3. Sono inoltre considerati sopravvenienze attive: […] b) i proventi in denaro o in natura conseguiti a titolo di contributo o di liberalità […].»

Provento	Trattamento
Insussistenza di passività dedotte	Sopravvenienza attiva imponibile
Contributi e liberalità	Imponibili (con eccezioni per beni ammortizzabili)
Risarcimenti di danni	Sopravvenienza imponibile
Debiti stralciati in procedure di crisi	Detassazione entro i limiti di legge

Tre casi pratici

Spunti pratici

• Distinguere i contributi in conto esercizio (imponibili) da quelli per l’acquisto di beni ammortizzabili (regime specifico).
• La detassazione dei debiti stralciati richiede il rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalla norma e dal Codice della crisi.
• Le rinunce dei soci ai crediti seguono regole proprie ai fini delle sopravvenienze.
• Verificare sempre se il provento era già stato tassato per evitare doppia imposizione.

Norme collegate

• Perdite su crediti (art. 101)
• Note di credito IVA e insolvenza (art. 26)
• Esdebitazione e crisi d’impresa

Fonti affidabili

• TUIR, DPR 917/1986, art. 88
• D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa)
• Agenzia delle Entrate, redditi d’impresa

In sintesi

• Chi conferisce beni in natura o crediti nella SRL deve presentare una relazione giurata di un revisore legale (art. 2465, comma 1).
• La relazione descrive i beni, indica i criteri di valutazione e attesta che il valore è almeno pari a quello imputato a capitale.
• L’obbligo si estende agli acquisti dai soci e amministratori nei due anni dalla costituzione, sopra un decimo del capitale (comma 2).
• Anche senza norma espressa, gli amministratori devono vigilare sulla stima (Cass. n. 1394/2018).
• Obiettivo della disciplina: evitare l’annacquamento del capitale da sopravvalutazioni.

Cosa dice l’art. 2465 c.c.

La norma impone una garanzia di effettività del capitale quando il conferimento non è in denaro. Il testo è il seguente:

«Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all’atto costitutivo.
La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso l’acquisto, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell’articolo 2479.
Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell’articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell’articolo 2343 bis.»

La ratio è semplice: il capitale sociale deve essere reale, non gonfiato. Per questo la legge pretende un terzo indipendente – il revisore – che giuri sul valore.

I tre presidi della norma

Presidio	Comma	Funzione
Relazione giurata di stima	1	Un revisore indipendente attesta che il valore è almeno pari a quello imputato a capitale.
Acquisti pericolosi nei due anni	2	Estende la perizia agli acquisti da soci/amministratori sopra 1/10 del capitale, con autorizzazione dei soci.
Rinvio alle regole SpA	3	Si applicano l’art. 2343, comma 2 e l’art. 2343-bis, commi 4 e 5 (controllo e disciplina degli acquisti).

La vigilanza degli amministratori

A differenza delle SpA (dove l’art. 2343 prevede un controllo espresso della stima), l’art. 2465 non disciplina un obbligo specifico di revisione da parte degli amministratori. La Cassazione (n. 1394 del 15 gennaio 2018) ha però affermato che gli amministratori devono vigilare sulla stima dei conferimenti di beni in natura e dei crediti anche nelle società a responsabilità limitata: l’assenza di una norma espressa non li esonera, e l’omessa vigilanza su una sopravvalutazione può rilevare anche ai fini della bancarotta in caso di dissesto.

Tre casi pratici

Caso 1 – Conferimento di un immobile

Scenario. Un socio conferisce un capannone valutandolo 200.000 euro per sottoscrivere la quota.

Inquadramento. Serve la relazione giurata di un revisore legale che descriva il bene, espliciti i criteri (es. comparativo, reddituale) e attesti che il valore è almeno pari a quanto imputato a capitale (art. 2465, comma 1). La relazione va allegata all’atto costitutivo.

Caso 2 – Conferimento di un credito

Scenario. Si conferisce un credito verso un cliente del valore nominale di 50.000 euro.

Inquadramento. Anche i crediti vanno periziati: la stima deve tenere conto della solvibilità del debitore e dell’esigibilità, non del solo valore nominale. Un credito di dubbia riscossione va valutato prudenzialmente.

Caso 3 – Acquisto di un bene dal socio nei due anni

Scenario. A un anno dalla costituzione la società compra dal socio un macchinario per un valore pari al 15% del capitale.

Inquadramento. È un “acquisto pericoloso” (art. 2465, comma 2): scatta l’obbligo di relazione di stima e, salvo diversa previsione statutaria, l’autorizzazione dei soci ex art. 2479. Aggirare la perizia conferendo denaro e poi ricomprando il bene è proprio ciò che la norma vuole impedire.

Spunti pratici

• Pianifica la perizia prima del rogito: la relazione giurata va allegata all’atto costitutivo.
• Valuta i crediti con prudenza: conta l’esigibilità reale, non il valore nominale.
• Attenzione ai due anni: gli acquisti da soci e amministratori sopra 1/10 del capitale richiedono stima e autorizzazione.
• Amministratori vigilanti: verificare la stima è un dovere anche nella SRL (Cass. 1394/2018).
• Niente capitale annacquato: la sopravvalutazione espone conferente, amministratori e revisore a responsabilità.

Per conferimenti, perizie e acquisti tra società e soci puoi far verificare stima e atto costitutivo.

Norme collegate

Codice civile: art. 2465 (stima dei conferimenti nella SRL), art. 2464 (conferimenti), art. 2343 (stima nelle SpA), art. 2476 (responsabilità degli amministratori di SRL).

Fonti affidabili

• Codice civile – Normattiva (testo vigente)
• Cass. civ. n. 1394 del 15 gennaio 2018 (vigilanza degli amministratori sulla stima nella SRL).

Domande frequenti

Serve una perizia per conferire un bene in una SRL?

Sì. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare una relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione iscritti nell’apposito registro, allegata all’atto costitutivo (art. 2465, comma 1).

Cosa deve contenere la relazione di stima?

La descrizione dei beni o crediti, i criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il valore è almeno pari a quello attribuito ai fini del capitale e dell’eventuale soprapprezzo (comma 1).

Cos’è l’acquisto pericoloso dei due anni?

L’art. 2465, comma 2 estende l’obbligo di perizia agli acquisti dai soci fondatori, soci e amministratori, per un corrispettivo pari o superiore a un decimo del capitale, nei due anni dall’iscrizione; serve di regola l’autorizzazione dei soci ex art. 2479.

Gli amministratori devono controllare la stima?

Sì. Anche se l’art. 2465 non lo prevede espressamente come per le SpA, la Cassazione (n. 1394/2018) ha affermato che gli amministratori devono vigilare sulla stima dei conferimenti in natura anche nella SRL.

Cosa rischia chi sopravvaluta il bene conferito?

Una sopravvalutazione “annacqua” il capitale: può esporre il conferente, gli amministratori e il revisore a responsabilità, anche in sede concorsuale, oltre all’obbligo di integrazione del valore mancante.

In sintesi

• La cessione d’azienda può trasferire anche contratti aziendali.
• Non tutti i contratti seguono la stessa sorte.
• Il terzo contraente può avere diritti di recesso in certi casi.
• Contratti essenziali vanno mappati prima del prezzo.
• Locazione, leasing, software e fornitori sono punti critici.

Prima degli esempi: l’azienda vive di contratti

L’art. 2558 c.c. regola la successione nei contratti in caso di trasferimento d’azienda. Quando si compra un’azienda, non si acquistano solo beni: spesso il valore sta nei contratti con clienti, fornitori, locatori, software, manutenzioni, leasing e servizi.

Il compratore deve sapere quali contratti proseguono, quali richiedono consenso, quali possono essere sciolti e quali contengono clausole di change of control o divieti di cessione.

Una due diligence seria non si limita al fatturato. Deve leggere durata, prezzi, penali, garanzie, subentro, recesso e dipendenza da pochi contratti chiave.

Caso 1: contratto cliente essenziale

Scenario. Il 45% del fatturato dipende da un cliente con contratto annuale.

Come si legge in pratica. Prima del prezzo va verificato se il contratto passa davvero e se il cliente può recedere. Altrimenti il valore dell’azienda cambia.

Caso 2: leasing macchinario

Scenario. L’azienda usa macchinari in leasing, ma il contratto richiede consenso della società finanziaria.

Come si legge in pratica. Il bene operativo non è liberamente trasferibile se il contratto non consente subentro automatico.

Caso 3: contratto software non cedibile

Scenario. Il gestionale aziendale contiene dati clienti ma la licenza è personale e non cedibile.

Come si legge in pratica. Serve verificare licenza, esportazione dati e continuità operativa. Senza gestionale, il passaggio può bloccarsi.

Quando chiedere una verifica

Prima di comprare o vendere azienda: due diligence contratti aziendali.

Norme e fonti collegate

Art. 2558 c.c., art. 2560 c.c., art. 2112 c.c..

Fonti affidabili

• Codice civile – Normattiva

Domande frequenti

Tutti i contratti passano automaticamente?

No. Dipende da natura e clausole.

Il terzo può recedere?

In certi casi sì, se ricorrono i presupposti.

Cosa controllare prima del prezzo?

Contratti chiave, durata, recesso, penali e subentro.

Il leasing passa con l’azienda?

Spesso serve consenso del concedente.

In sintesi

• Se la perdita di oltre un terzo porta il capitale sotto il minimo legale, scatta l’art. 2482-ter.
• Gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea.
• L’assemblea delibera riduzione + contemporaneo aumento al minimo, oppure la trasformazione.
• In mancanza: scioglimento della società (art. 2484, n. 4).
• Lo scioglimento è automatico, salvo reintegrazione o trasformazione (Cass. 2984/2022).

Cosa dice l’art. 2482-ter c.c.

«Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell’articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.
È fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società.»

È la fattispecie più seria della perdita di capitale: non basta ridurre, bisogna ricostituire il capitale al minimo o cambiare tipo sociale.

Le alternative obbligate

Opzione	In cosa consiste
Riduzione e aumento (“ricapitalizzazione”)	Riduzione per perdite e contemporaneo aumento ad almeno il minimo legale
Trasformazione	Trasformazione in un tipo sociale compatibile con il capitale residuo
Scioglimento	In mancanza delle prime due, opera la causa di scioglimento (art. 2484, n. 4)

Lo scioglimento è automatico

La Cassazione (ord. n. 2984/2022) ha ribadito che, quando la perdita porta il capitale sotto il minimo, lo scioglimento della società si produce automaticamente ed immediatamente, salvo il verificarsi della condizione risolutiva costituita dalla reintegrazione del capitale o dalla trasformazione. Da quel momento la gestione deve essere conservativa: proseguire l’attività ordinaria espone gli amministratori a responsabilità (art. 2486).

Tre casi pratici

Caso 1 – Perdita che azzera quasi il capitale

Scenario. Le perdite portano il capitale sotto il minimo legale.

Inquadramento. Gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per ricapitalizzare o trasformare (art. 2482-ter): non si può attendere l’esercizio successivo.

Caso 2 – I soci non ricapitalizzano

Scenario. L’assemblea non delibera né aumento né trasformazione.

Inquadramento. Opera la causa di scioglimento (art. 2484, n. 4); lo scioglimento è automatico salvo reintegrazione o trasformazione (Cass. 2984/2022).

Caso 3 – Trasformazione come alternativa

Scenario. I soci preferiscono cambiare tipo sociale.

Inquadramento. È espressamente ammessa la trasformazione (art. 2482-ter, ultimo periodo) in un tipo compatibile con il capitale residuo.

Spunti pratici

• Distingui 2482-bis e 2482-ter: oltre un terzo vs sotto il minimo.
• Intervieni subito: niente attesa dell’esercizio successivo.
• Tre vie: ricapitalizzare, trasformare o sciogliere.
• Gestione conservativa dopo la causa di scioglimento.
• Verbalizza situazione patrimoniale e scelte: è la prova della diligenza.

Per gestire una perdita sotto il minimo puoi far valutare ricapitalizzazione, trasformazione o liquidazione.

Norme collegate

Codice civile: art. 2482-ter (capitale sotto il minimo), art. 2482-bis (perdite oltre un terzo), art. 2484 (cause di scioglimento), art. 2486 (poteri dopo lo scioglimento).

Fonti affidabili

• Codice civile – Normattiva (testo vigente)
• Cass. civ., ord. n. 2984 del 1° febbraio 2022 (scioglimento per perdite sotto il minimo).

Domande frequenti

Quando si applica l’art. 2482-ter?

Quando la perdita di oltre un terzo riduce il capitale della SRL al di sotto del minimo legale (art. 2463, n. 4): gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea.

Cosa deve deliberare l’assemblea?

La riduzione del capitale e il contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo; in alternativa, la trasformazione della società.

Cosa succede se la società non ricapitalizza né trasforma?

Si verifica una causa di scioglimento (art. 2484, n. 4). La Cassazione (ord. n. 2984/2022) ha ribadito che lo scioglimento è automatico, salvo reintegrazione o trasformazione.

Che differenza c’è con l’art. 2482-bis?

Il 2482-bis riguarda la perdita oltre un terzo che non porta sotto il minimo (si può attendere l’esercizio successivo); il 2482-ter riguarda la perdita che scende sotto il minimo, con intervento immediato.

Cosa rischiano gli amministratori?

Devono attivarsi senza indugio e gestire in ottica conservativa; la prosecuzione dell’attività ordinaria dopo lo scioglimento può fondare la loro responsabilità (art. 2486).

In sintesi

• L’appaltatore è tenuto alla garanzia per le difformità e i vizi dell’opera (art. 1667 c.c.).
• Il committente decade dalla garanzia se non denuncia entro 60 giorni dalla scoperta; l’azione si prescrive in 2 anni dalla consegna.
• La garanzia non spetta per vizi conosciuti o riconoscibili se l’opera è stata accettata, salvo che l’appaltatore li abbia taciuti in malafede.
• I rimedi (art. 1668): eliminazione dei vizi a spese dell’appaltatore, riduzione del prezzo o risarcimento; risoluzione se l’opera è del tutto inadatta.
• Per gravi difetti o rovina di edifici opera la responsabilità decennale dell’art. 1669 (denuncia entro 1 anno, prescrizione 1 anno).

Cosa dice l’art. 1667 c.c.

La norma regola la garanzia dell’appaltatore. Il testo è il seguente:

«L’appaltatore è tenuto alla garanzia per le difformità e i vizi dell’opera. La garanzia non è dovuta se il committente ha accettato l’opera e le difformità o i vizi erano da lui conosciuti o erano riconoscibili, purché, in questo caso, non siano stati in malafede taciuti dall’appaltatore.
Il committente deve, a pena di decadenza, denunziare all’appaltatore le difformità o i vizi entro sessanta giorni dalla scoperta. La denunzia non è necessaria se l’appaltatore ha riconosciuto le difformità o i vizi o se li ha occultati.
L’azione contro l’appaltatore si prescrive in due anni dal giorno della consegna dell’opera […].»

Tre concetti vanno tenuti distinti: la difformità (l’opera è diversa da quella pattuita nel capitolato), il vizio (difetto di esecuzione che incide su funzionalità o valore) e la variante richiesta dal committente. Confonderli è la prima causa di contenziosi.

I termini da rispettare

Nell’appalto il tempo è scandito in modo rigido e diverso a seconda del tipo di difetto.

Situazione	Norma	Denuncia	Prescrizione
Difformità e vizi dell’opera	art. 1667 c.c.	Entro 60 giorni dalla scoperta (a pena di decadenza)	2 anni dalla consegna
Rovina o gravi difetti di edifici e immobili a lunga durata	art. 1669 c.c.	Entro 1 anno dalla scoperta	1 anno dalla denuncia (responsabilità entro 10 anni dal compimento)

La denuncia non è necessaria se l’appaltatore ha riconosciuto i vizi o li ha occultati. Inoltre il committente convenuto per il pagamento può sempre opporre la garanzia in via di eccezione, se ha denunciato nei termini.

Quali rimedi (art. 1668 c.c.)

Accertata la garanzia, il committente può chiedere, secondo l’art. 1668: che le difformità o i vizi siano eliminati a spese dell’appaltatore, oppure che il prezzo sia proporzionalmente diminuito, sempre salvo il risarcimento del danno in caso di colpa dell’appaltatore. Se le difformità o i vizi sono tali da rendere l’opera del tutto inadatta alla sua destinazione, il committente può chiedere la risoluzione del contratto.

Accettazione dell’opera e vizi riconoscibili

L’accettazione è un passaggio delicato: con l’accettazione (anche tacita) il committente perde la garanzia per i vizi che conosceva o che erano riconoscibili con l’ordinaria diligenza, salvo il caso di malafede dell’appaltatore. Per questo conviene una verifica formale dell’opera prima dell’accettazione e del saldo, mettendo a verbale riserve e contestazioni.

Gravi difetti e rovina: la garanzia decennale (art. 1669)

Per gli immobili a lunga durata il codice prevede una tutela rafforzata:

«Quando si tratta di edifici o di altre cose immobili destinate per loro natura a lunga durata, se, nel corso di dieci anni dal compimento, l’opera, per vizio del suolo o per difetto della costruzione, rovina in tutto o in parte, ovvero presenta evidente pericolo di rovina o gravi difetti, l’appaltatore è responsabile nei confronti del committente e dei suoi aventi causa, purché sia fatta la denunzia entro un anno dalla scoperta.»

È una responsabilità speciale e più severa: copre i gravi difetti (non solo i crolli) entro dieci anni dal compimento, con denuncia entro un anno dalla scoperta e prescrizione di un anno dalla denuncia.

Tre casi pratici

Caso 1 – Pavimento posato male

Scenario. Dopo la consegna emergono dislivelli e fughe irregolari.

Inquadramento. È un vizio di esecuzione ex art. 1667: serve una relazione tecnica che distingua il difetto dalla tolleranza ordinaria e una denuncia entro 60 giorni dalla scoperta. Rimedi: eliminazione a spese dell’appaltatore o riduzione del prezzo (art. 1668).

Caso 2 – Impianto senza dichiarazione di conformità

Scenario. L’impianto elettrico funziona ma manca la dichiarazione di conformità.

Inquadramento. L’assenza di un documento obbligatorio è una difformità rilevante (l’opera non è a norma): si chiede la regolarizzazione e si valuta la riduzione/trattenuta del saldo in proporzione.

Caso 3 – Software gestionale incompleto

Scenario. Il gestionale consegnato non contiene funzioni previste nel capitolato.

Inquadramento. È una difformità rispetto alle specifiche: capitolato e test di accettazione sono decisivi. Senza specifiche scritte diventa difficile provare cosa era dovuto.

Spunti pratici

• Documenta il cantiere dall’inizio: contratto, capitolato, varianti approvate, foto di avanzamento.
• Conta 60 giorni dalla scoperta per la denuncia dei vizi (2 anni per agire); per gli immobili pensa anche all’art. 1669.
• Non accettare l’opera al buio: verifica formale e riserve a verbale prima del saldo.
• Sii specifico nella denuncia: punti precisi, foto, perizia e richiesta di intervento, non un generico “lavoro fatto male”.
• Coordina i rimedi: eliminazione, riduzione del prezzo o risoluzione vanno scelti in base alla gravità.

Per appalti, lavori e software su misura puoi far verificare contratto, capitolato e contestazione.

Norme e fonti collegate

Codice civile: art. 1667 (difformità e vizi), art. 1668 (contenuto della garanzia), art. 1669 (rovina e gravi difetti), art. 1665 (verifica e accettazione), art. 1453 (risoluzione per inadempimento).

Fonti affidabili

• Codice civile – Normattiva (testo vigente)

Domande frequenti

Entro quanto devo denunciare i vizi dell’opera?

Entro 60 giorni dalla scoperta, a pena di decadenza; l’azione si prescrive in 2 anni dalla consegna (art. 1667 c.c.). La denuncia non serve se l’appaltatore ha riconosciuto o occultato i vizi.

Che differenza c’è tra difformità e vizio?

La difformità è la divergenza dell’opera rispetto a quanto pattuito nel capitolato; il vizio è un difetto di esecuzione che ne compromette funzionalità o valore. In entrambi i casi opera la garanzia dell’art. 1667.

Quali rimedi posso chiedere?

L’eliminazione dei vizi a spese dell’appaltatore o la riduzione del prezzo, salvo il risarcimento del danno; se l’opera è del tutto inadatta alla destinazione, la risoluzione del contratto (art. 1668 c.c.).

Posso trattenere il saldo?

Solo in modo proporzionato e con contestazione documentata; il committente convenuto per il pagamento può opporre la garanzia se ha denunciato i vizi nei termini.

E se l’edificio presenta gravi difetti dopo anni?

Per edifici e immobili a lunga durata opera la responsabilità decennale dell’art. 1669: gravi difetti o rovina entro 10 anni dal compimento, con denuncia entro 1 anno dalla scoperta e prescrizione di 1 anno dalla denuncia.

La fornitura di software è soggetta a questa garanzia?

Dipende dalla qualificazione del contratto: se è un appalto d’opera (sviluppo su misura), si applicano le regole sulle difformità e i vizi; capitolato e test di accettazione sono decisivi.

In sintesi

• Nelle società di persone il recesso libero spetta se la società è a tempo indeterminato o per la vita di un socio (art. 2285).
• In più si può recedere nei casi del contratto sociale o per giusta causa.
• Per il recesso libero serve un preavviso di almeno tre mesi.
• La giusta causa richiede una lesione del rapporto fiduciario e la buona fede del recedente (Cass. 21731/2022).
• La quota si liquida in denaro secondo la situazione patrimoniale (art. 2289).

Cosa dice l’art. 2285 c.c.

«Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.
Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa.
Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.»

La norma bilancia la stabilità del vincolo sociale con il diritto di uscita del socio, distinguendo tre vie di recesso.

Le tre vie del recesso

Tipo di recesso	Presupposto	Preavviso
Recesso libero (ad nutum)	Società a tempo indeterminato o per la vita di un socio	Almeno 3 mesi
Recesso convenzionale	Casi previsti dal contratto sociale	Secondo il contratto
Recesso per giusta causa	Lesione oggettiva e irreparabile del rapporto fiduciario	Effetto immediato

La giusta causa secondo la Cassazione

La giusta causa va ricondotta alla violazione di obblighi contrattuali o dei doveri di lealtà, diligenza e correttezza propri della natura fiduciaria del rapporto: il recesso è legittimo quando reagisce a comportamenti degli altri soci oggettivamente, ragionevolmente e irreparabilmente lesivi del rapporto. La Cassazione (n. 21731/2022) ha precisato che l’esercizio del recesso per giusta causa è legittimo se valutato nel contesto complessivo dei rapporti tra le parti, accertata l’assenza di intenti fraudolenti e la buona fede del recedente. Esempi tipici: l’esclusione di fatto dalla gestione, gravi scorrettezze, rottura del rapporto di fiducia.

La liquidazione della quota (art. 2289)

Sciolto il rapporto per un socio, questi (o i suoi eredi) ha diritto a una somma di denaro pari al valore della quota, calcolata in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Si tiene conto anche delle operazioni in corso. In caso di disaccordo sul valore, ci si rivolge al tribunale per la nomina di un consulente tecnico.

Tre casi pratici

Caso 1 – SNC a tempo indeterminato

Scenario. Un socio vuole uscire da una SNC senza termine di durata.

Inquadramento. Recesso libero con preavviso di almeno tre mesi (art. 2285, commi 1 e 3): la comunicazione va data a tutti gli altri soci.

Caso 2 – Recesso per giusta causa

Scenario. Un socio è di fatto estromesso dalla gestione e dalle informazioni.

Inquadramento. Può sussistere giusta causa di recesso a effetto immediato (Cass. 21731/2022), purché il recedente agisca in buona fede e il contesto confermi la lesione del rapporto fiduciario.

Caso 3 – Disaccordo sul valore della quota

Scenario. Soci in disaccordo sul valore da liquidare.

Inquadramento. Il valore si determina sulla situazione patrimoniale al momento dello scioglimento del rapporto (art. 2289); in mancanza di accordo decide il giudice con l’ausilio di un consulente.

Spunti pratici

• Distingui le tre vie: libero (con preavviso), convenzionale, per giusta causa.
• Per la giusta causa servono prove della lesione del rapporto e buona fede.
• Comunica correttamente il recesso a tutti i soci, con data certa.
• Valuta la quota sulla situazione patrimoniale (art. 2289), non sul solo bilancio storico.
• Attenzione ai debiti: il recedente risponde verso i terzi finché lo scioglimento non è reso conoscibile.

Per gestire un recesso o quantificare la quota puoi far verificare presupposti, preavviso e liquidazione.

Norme collegate

Codice civile: art. 2285 (recesso), art. 2289 (liquidazione della quota), art. 2290 (responsabilità del socio uscente). Vedi anche recesso del socio nella SRL.

Fonti affidabili

• Codice civile – Normattiva (testo vigente)
• Cass. civ. n. 21731/2022 (recesso per giusta causa e buona fede).

Domande frequenti

Quando il socio di una società di persone può recedere?

Quando la società è a tempo indeterminato o per tutta la vita di un socio (recesso libero); inoltre nei casi previsti dal contratto sociale o quando sussiste una giusta causa (art. 2285 c.c.).

Serve un preavviso?

Sì, per il recesso libero occorre un preavviso di almeno tre mesi comunicato agli altri soci (art. 2285, comma 3).

Cos’è la giusta causa di recesso?

È una situazione che lede in modo oggettivo e irreparabile il rapporto fiduciario (violazione di lealtà/correttezza, esclusione di fatto dalla gestione). La Cassazione (n. 21731/2022) richiede la valutazione del contesto complessivo e la buona fede del recedente.

Come si liquida la quota del socio che recede?

Il socio uscente o i suoi eredi hanno diritto a una somma in denaro pari al valore della quota, secondo la situazione patrimoniale della società nel giorno dello scioglimento del rapporto (art. 2289 c.c.).

Il recedente risponde dei debiti sociali?

Lo scioglimento del rapporto per un socio non libera automaticamente dai debiti anteriori: il socio uscente risponde verso i terzi finché lo scioglimento non è portato a conoscenza con mezzi idonei.

In sintesi

• L’art. 43 del DPR 600/1973 fissa i termini di decadenza entro cui l’avviso di accertamento deve essere notificato.
• Regola generale: entro il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione.
• In caso di omessa dichiarazione (o dichiarazione nulla): entro il 31 dicembre del settimo anno successivo a quello in cui avrebbe dovuto essere presentata.
• Decorso il termine l’accertamento è nullo per decadenza: è uno dei primi vizi da verificare quando si riceve un avviso.

La norma (art. 43, commi 1, 2 e 3, DPR 600/1973)

«1. Gli avvisi di accertamento devono essere notificati, a pena di decadenza, entro il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello in cui è stata presentata la dichiarazione. 2. Nei casi di omessa presentazione della dichiarazione o di presentazione di dichiarazione nulla l’avviso di accertamento può essere notificato entro il 31 dicembre del settimo anno successivo a quello in cui la dichiarazione avrebbe dovuto essere presentata. 3. Fino alla scadenza del termine […] l’accertamento può essere integrato o modificato in aumento […] in base alla sopravvenuta conoscenza di nuovi elementi.»

Situazione	Termine di notifica
Dichiarazione presentata	31 dicembre del 5° anno successivo
Dichiarazione omessa o nulla	31 dicembre del 7° anno successivo
Accertamento integrativo	Entro gli stessi termini, solo per nuovi elementi sopravvenuti
Effetto del decorso	Decadenza: avviso nullo

Tre casi pratici

Spunti pratici

• Conta la data di notifica, non quella di emissione dell’avviso: verificare sempre la relata e la spedizione.
• Per i periodi con reati tributari i termini possono essere raddoppiati secondo la disciplina applicabile ratione temporis.
• La decadenza è rilevabile in giudizio: è un vizio sostanziale dell’atto, non sanabile.

Norme collegate

• Controllo automatico (art. 36-bis)
• Accertamento sintetico (art. 38)
• Motivazione degli atti (art. 7 Statuto)

Fonti affidabili

• DPR 29 settembre 1973, n. 600, art. 43 (testo consolidato Agenzia delle Entrate)
• L. 28 dicembre 2015, n. 208, art. 1, commi 130-132 (riforma dei termini)
• Statuto dei diritti del contribuente, L. 212/2000