Testo dell'articoloVigente
Art. 143 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Responsabilità
In vigore dal 01/07/1998
1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione… devono essere idonee a consentire all’azionista di assumere una decisione consapevole; dell’idoneità risponde il promotore.
2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e della relative norme regolamentari spetta al promotore l’onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.
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Vedi anche
→TUF art. 142 - Art. 142 TUF - Delega di voto→TUF art. 144 - Art. 144 TUF - Svolgimento della sollecitazione e della raccolta→TUB art. 1 - Art. 1 T.U.B. Definizioni→AML art. 1 - Art. 1 Antiriciclaggio - Definizioni (1)→Cost. art. 47 - Tutela del risparmio→Art. 135 novies TUF – Rappresentanza nell’assemblea→Art. 135-octies TUF – Proposte di aumento di capitale (abrogato)→Art. 135-septies TUF – Relazioni di revisione (abrogato)→Art. 135-sexies TUF – Relazioni finanziarie (abrogato)→Art. 135-quinquies TUF – Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea (abrogato)→Art. 135-quater TUF – Assemblea straordinaria (abrogato)→Art. 135-ter TUF – Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori (abrogato)
Informazione giuridica di carattere generale. Il testo della norma riproduce la fonte ufficiale vigente; il commento che segue è redazionale e ha finalità divulgativa. Questo contenuto non sostituisce in alcun modo il parere di un professionista abilitato: per la valutazione del caso concreto è necessario rivolgersi a un avvocato o a un consulente iscritto all'albo.
In sintesi
Indice dei contenuti
Standard informativo e responsabilità del promotore
L’art. 143 TUF stabilisce il regime di responsabilità del promotore della sollecitazione in relazione alle informazioni diffuse nel corso dell’operazione. Il comma 1 fissa uno standard qualitativo elevato: le informazioni devono essere «idonee a consentire all’azionista di assumere una decisione consapevole». Si tratta di un parametro sostanziale, non meramente formale: non è sufficiente che le informazioni siano presenti nel prospetto, ma è necessario che siano comprensibili, complete e pertinenti rispetto alle proposte di voto. La responsabilità dell’idoneità informativa, e della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione, grava sul promotore.
Inversione dell’onere della prova
Il comma 3 introduce un’inversione parziale dell’onere della prova a vantaggio degli azionisti danneggiati: nei giudizi di risarcimento derivanti da violazione delle disposizioni sulla sollecitazione, è il promotore a dover dimostrare di aver agito con la diligenza richiesta. Si tratta di una norma di favore per gli azionisti retail, che in genere si trovano in posizione asimmetrica rispetto al promotore sia per disponibilità di informazioni sia per capacità difensiva. Il modello è analogo a quello adottato in materia di prospetti informativi per l’offerta pubblica di strumenti finanziari, dove l’inversione dell’onere della prova è uno strumento consolidato di tutela degli investitori.
Prassi e linee guida
Regolamento
Disciplina Consob per le società quotate e gli obblighi di disclosure
Casi pratici
Caso 1: informazioni incomplete nella sollecitazione
Un promotore diffonde informazioni incomplete nel corso di una sollecitazione di deleghe, non idonee a far assumere all'azionista una decisione consapevole. Risponde della completezza e dell'idoneita' informativa (art. 143, commi 1 e 2 TUF) ed e' esposto al risarcimento dei danni.
Caso 2: inversione dell'onere della prova
Nel giudizio di risarcimento promosso dagli azionisti danneggiati, e' il promotore a dover dimostrare di aver agito con la diligenza richiesta (comma 3): una norma di favore per gli azionisti retail, in posizione asimmetrica rispetto al promotore.
Domande frequenti
Cosa rischia il promotore che diffonde informazioni incomplete?
Risponde della completezza e dell'idoneita' delle informazioni (art. 143 TUF) ed e' esposto al risarcimento dei danni verso gli azionisti.
Quale standard devono rispettare le informazioni?
Devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole: un parametro sostanziale, non meramente formale.
Chi risponde dell'idoneita' e completezza delle informazioni?
Il promotore della sollecitazione.
Su chi grava l'onere della prova nel giudizio di risarcimento?
Sul promotore, che deve dimostrare di aver agito con la diligenza richiesta (inversione parziale dell'onere).
Perche' l'inversione dell'onere della prova?
E' una norma di favore per gli azionisti retail, in posizione asimmetrica rispetto al promotore per informazioni e capacita' difensiva.
Fonti consultate: 1 fonte verificate