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Testo dell'articoloVigente
Art. 144 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Svolgimento della sollecitazione e della raccolta
In vigore dal 01/07/1998
1. La ((Consob)) stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina: a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione; b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l’esercizio e la revoca delle stesse; c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso della informazioni relative all’identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.
2. La Consob può: a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi; (( b) sospendere l’attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni; )) c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma
1. 3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 27 .
4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.
In sintesi
Indice dei contenuti
Potere regolamentare e di vigilanza della Consob
L’art. 144 TUF attribuisce alla Consob il potere di disciplinare con regolamento l’intera procedura della sollecitazione di deleghe, coprendo: il contenuto del prospetto e del modulo di delega e le modalità di diffusione; le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, le condizioni e le modalità per l’esercizio e la revoca; le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti che detengono le informazioni relative all’identità dei soci (tipicamente, l’emittente o gli intermediari). La delega regolamentare è ampia e consente alla Consob di aggiornare la disciplina in modo flessibile, anche in risposta all’evoluzione tecnologica (es. raccolta di deleghe tramite piattaforme digitali).
Poteri di intervento della Consob
Il comma 2 attribuisce alla Consob poteri di intervento anche in corso di sollecitazione: a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative rispetto a quelle previste in via generale; b) sospendere l’attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle norme di settore, o vietarla in caso di violazione accertata. Quest'ultimo potere è particolarmente incisivo: consente alla Consob di bloccare una sollecitazione in corso d'opera, prima che la raccolta delle deleghe si completi e prima dell’assemblea. Il comma 2, lettera c) estende alla sollecitazione i poteri informativi previsti dagli artt. 114 e 115 TUF (richiesta di comunicazioni, ispezioni).
Protezione dei meccanismi di controllo sulle partecipazioni
Il comma 4 prevede una tutela specifica per i settori soggetti a forme di controllo sulle partecipazioni al capitale (es. banche, assicurazioni, imprese di investimento): la copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Queste possono vietare la sollecitazione qualora essa pregiudichi il perseguimento delle finalità dei controlli sulle partecipazioni. Si evita così che attraverso la sollecitazione di deleghe un soggetto privo delle necessarie autorizzazioni assembleari possa ottenere de facto il controllo di un intermediario vigilato.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Documento tecnico Consob
Le note tecniche pubblicate da Consob chiariscono le modalità di svolgimento della sollecitazione e raccolta deleghe ai sensi dell'art. 144 TUF: contenuto del modulo di delega, procedure di revoca, compatibilità tra raccolta di deleghe aderenti e non aderenti alle proposte del promotore, e obblighi di pubblicità verso Consob e il mercato.
Regolamento Consob
Il Regolamento Emittenti disciplina in dettaglio lo svolgimento della raccolta deleghe di voto nelle assemblee di società quotate, dando attuazione all'art. 144 TUF. Definisce i termini di deposito della documentazione presso Consob, le modalità di comunicazione degli esiti e le sanzioni in caso di violazione.
Domande frequenti
Chi determina nel dettaglio il contenuto del prospetto di sollecitazione?
La Consob, tramite apposito regolamento emanato in forza dell’art. 144, comma 1 TUF, stabilisce il contenuto del prospetto e del modulo di delega, le modalità di diffusione e le procedure operative della sollecitazione.
La Consob può bloccare una sollecitazione già avviata?
Sì. Il comma 2, lettera b) dell’art. 144 TUF consente alla Consob di sospendere la sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione, o di vietarla definitivamente in caso di violazione accertata.
Se voglio sollecitare deleghe in una banca quotata, devo informare anche la Banca d'Italia?
Sì. Il comma 4 dell’art. 144 TUF prevede l’invio del prospetto e del modulo di delega alle autorità di vigilanza competenti (Banca d'Italia per le banche) prima dell’avvio della sollecitazione, con possibilità di divieto se l’operazione pregiudica i controlli sulle partecipazioni.