- L’avente diritto al voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, con facoltà di indicare uno o più sostituti.
- Sono ammesse deroghe al principio dell’unico rappresentante: a favore di chi agisce per conto di propri clienti attraverso più conti di deposito e a favore di soggetti che agiscono per conto di altri (inclusi intermediari e fiduciari).
- La delega può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto elettronicamente; lo statuto deve indicare almeno una modalità di notifica elettronica.
- Le SGR, le SICAV e le società di gestione armonizzate possono conferire rappresentanza per più assemblee, in deroga all’art. 2372, secondo comma, c.c.
Art. 135 novies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Rappresentanza nell’assemblea
In vigore dal 01/07/1998
1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare ((uno o più)) sostituti.
2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall’articolo 83-sexies .
3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall’articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell’articolo 135-decies, ((comma 3)) , e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
5. Il rappresentante può, in luogo dell’originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante. Il rappresentante conserva l’originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari. ((
6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell’ articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 . Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega. ))
7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
8. Resta fermo quanto previsto dall’ articolo 2372 del codice civile . ((In deroga all’ articolo 2372, secondo comma, del codice civile , le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.))
Principio dell’unico rappresentante e deroghe
L’art. 135-novies TUF disciplina la rappresentanza assembleare nelle società quotate, introducendo il principio dell’unico rappresentante per assemblea (comma 1) con la facoltà di indicare uno o più sostituti. Il principio è funzionale alla gestione ordinata dell’assemblea, evitando la frammentazione della rappresentanza per un unico socio. Tuttavia, il legislatore ha riconosciuto tre deroghe significative: la prima (comma 2) riguarda il socio che detenga gli strumenti finanziari su più conti distinti, il quale può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto; la seconda (comma 3) riguarda l’intermediario che agisca per conto di propri clienti, anche attraverso intestazioni fiduciarie, che può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce o uno o più terzi da questi designati. Queste deroghe sono essenziali per il funzionamento dei mercati: senza di esse, gli intermediari che gestiscono portafogli di numerosi clienti sarebbero costretti a uniformare il voto di tutti i clienti su ogni delibera, cancellando la possibilità di esprimere istruzioni differenziate.
Delega e sostituzione: regime giuridico
Il comma 4 consente al delegato di farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, ma nel rispetto dell’art. 135-decies TUF (conflitto di interessi del sostituto) e ferma la facoltà del delegante di indicare uno o più sostituti. Il comma 5 prevede che il rappresentante possa presentare una copia della delega, anche su supporto informatico, attestandone la conformità all’originale sotto la propria responsabilità. L’originale della delega deve essere conservato per un anno dall’assemblea, unitamente alle istruzioni di voto ricevute. Questa norma facilita la gestione operativa delle deleghe, che in contesti di azionariato istituzionale diffuso possono essere numerose e di difficile gestione cartacea.
Delega elettronica
Il comma 6 riconosce la piena validità della delega conferita con documento informatico sottoscritto con firma elettronica ai sensi dell’art. 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 (Codice dell’Amministrazione Digitale). Le società quotate devono indicare nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega, garantendo così un canale digitale accessibile a tutti i soci. Questa norma, coordinata con l’art. 127 TUF sul voto elettronico, contribuisce alla digitalizzazione della governance assembleare.
Deroga per i gestori collettivi del risparmio
Il comma 8, in deroga all’art. 2372, secondo comma, c.c. (che limita il numero di assemblee per le quali un soggetto può ricevere delega), consente a SGR, SICAV, società di gestione armonizzate e soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio di conferire la rappresentanza per più assemblee. Si tratta di una norma essenziale per i gestori istituzionali di fondi, che per la propria attività devono esercitare i diritti di voto in un numero elevatissimo di assemblee di società in portafoglio: il limite codicistico della delega assembleare unica sarebbe di fatto paralizzante per la loro operatività.
Domande frequenti
Un socio può delegare più persone per la stessa assemblea?
In linea di principio, no: l’art. 135-novies, comma 1 TUF prevede un unico rappresentante per assemblea. Sono però ammesse deroghe per chi detenga azioni su più conti distinti o per intermediari che agiscano per conto di più clienti.
Una SGR che gestisce un fondo azionario deve nominare un rappresentante diverso per ogni assemblea delle società in portafoglio?
No. Il comma 8 dell’art. 135-novies TUF consente alle SGR (e agli altri gestori collettivi) di conferire la rappresentanza per più assemblee, in deroga al limite dell’art. 2372, secondo comma, c.c.
La delega assembleare può essere conferita via email o con documento digitale?
Sì, se la delega è redatta come documento informatico sottoscritto con firma elettronica ai sensi dell’art. 21, comma 2, del CAD (D.Lgs. 82/2005). La società deve indicare nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica.
Per quanto tempo il rappresentante deve conservare le istruzioni di voto ricevute?
Il rappresentante conserva l’originale della delega e le istruzioni di voto per un anno dalla conclusione dei lavori assembleari, ai sensi del comma 5 dell’art. 135-novies TUF.