Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2282 c.c. Ripartizione dell’attivo
In vigore
Estinti i debiti sociali, l’attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti. L’eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni. L’ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2281 - Art. 2281 c.c.: Restituzione dei beni conferiti in godimento→Cod. civ. art. 2283 - Articolo 2283 Codice Civile: Ripartizione di beni in natura→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2280 Codice Civile: Pagamento dei debiti sociali→Articolo 2284 Codice Civile: Morte del socio→Articolo 2279 Codice Civile: Divieto di nuove operazioni→Articolo 2285 Codice Civile: Recesso del socio→Articolo 2278 Codice Civile: Poteri dei liquidatori→Art. 2286 Codice Civile: Esclusione→Art. 2277 Codice Civile: Inventario
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
L'art. 2282 c.c. disciplina la fase conclusiva della liquidazione della s.s.: terminata la ripartizione dell'attivo, i liquidatori (o i soci) richiedono la cancellazione della società, che produce l'estinzione dell'ente. La norma va letta insieme all'art. 2279 c.c., che consente comunque ai creditori insoddisfatti di agire contro i soci anche dopo la cancellazione.
La chiusura della liquidazione e la cancellazione
La fase di liquidazione si chiude con il completamento di tutte le operazioni liquidatorie: pagamento dei debiti, riscossione dei crediti, distribuzione del residuo ai soci, approvazione del rendiconto. A questo punto i liquidatori devono provvedere alla cancellazione della società. Per la s.s. che non esercita attività commerciale e non è iscritta nel Registro Imprese, la cancellazione formale può avvenire attraverso un atto notarile di scioglimento e dichiarazione di cessazione attività da comunicare alle autorità competenti (Agenzia delle Entrate, INPS). Per le s.s. che svolgono attività commerciale ed eventualmente iscritte nel Registro Imprese, la cancellazione avviene con il deposito della domanda di cancellazione presso il Registro Imprese ex art. 2191 c.c.
Soggetti legittimati alla richiesta di cancellazione
La domanda di cancellazione spetta in primo luogo ai liquidatori, come atto conclusivo del loro mandato. Se i liquidatori sono inadempienti o impossibilitati, possono agire i soci. Non è previsto un termine di legge entro cui deve avvenire la cancellazione dopo la chiusura della liquidazione: tuttavia, un ritardo non giustificato espone i liquidatori a responsabilità per i danni causati dalla persistenza formale di una società già estinta nella sostanza (es. costi fiscali, responsabilità per atti compiuti nel nome di una società priva di attività).
Effetti della cancellazione: l'estinzione
Con la cancellazione la s.s. si estingue come soggetto giuridico: cessa ogni sua legittimazione attiva e passiva, i rapporti giuridici pendenti si trasferiscono ai soci (successione universale pro quota nei debiti e nei crediti non definiti in sede di liquidazione). Tuttavia, come chiarito dall'art. 2279 c.c., i creditori insoddisfatti mantengono il diritto di agire contro i soci illimitatamente responsabili e contro i soci distributari: la cancellazione non è uno strumento per sottrarsi ai creditori non soddisfatti. Per le s.p.a. e s.r.l. il principio è analogo (art. 2495 c.c.), con la differenza che nelle società di capitali la responsabilità dei soci per i debiti residui è limitata a quanto ricevuto in sede di liquidazione.
Coordinamento con il CCII
Nel contesto della liquidazione controllata (D.Lgs. 14/2019 CCII), la cancellazione della s.s. avviene all'esito della procedura concorsuale, su decreto del giudice delegato. Gli effetti sono analoghi ma la procedura è diversa: la chiusura è giudiziale, non volontaria. Anche in questo caso, il giudice può concedere l'esdebitazione ai soci in buona fede (artt. 278 ss. CCII), liberandoli dai debiti residui non coperti dall'attivo liquidato.
Domande frequenti
Dopo la liquidazione della s.s., chi deve richiedere formalmente la cancellazione?
I liquidatori, come atto conclusivo del loro mandato. Se i liquidatori non provvedono, possono farlo i soci. La cancellazione perfeziona formalmente l'estinzione della società, che nella sostanza era già avvenuta con la chiusura della liquidazione.
Con la cancellazione della s.s. i creditori non possono più agire?
Non è così. L'art. 2279 c.c. consente ai creditori insoddisfatti di agire contro i soci illimitatamente responsabili e contro i soci distributari (entro i limiti di quanto ricevuto) anche dopo la cancellazione, entro cinque anni.
Se la s.s. non era iscritta nel Registro Imprese, come si cancella?
Per la s.s. non iscritta nel Registro Imprese (es. s.s. di tipo civile/agricolo), la cancellazione formale avviene con comunicazione all'Agenzia delle Entrate, all'INPS e agli altri enti competenti, e con un atto che documenti la chiusura della liquidazione. Non è richiesto il deposito al Registro Imprese.
I debiti non definiti della s.s. al momento della cancellazione passano ai soci?
Sì. Con l'estinzione della s.s., i rapporti giuridici pendenti (debiti e crediti residui non definiti in sede di liquidazione) si trasferiscono ai soci in proporzione alle quote. I creditori possono quindi agire direttamente contro i soci per i debiti non soddisfatti.