Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2258 c.c. – Amministrazione congiuntiva
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.
Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell’ultimo comma dell’articolo precedente.
Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2257 - Articolo 2257 Codice Civile: Amministrazione disgiuntiva→Cod. civ. art. 2259 - Articolo 2259 Codice Civile: Revoca della facoltà di amministrare→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2256 Codice Civile: Uso illegittimo delle cose sociali→Articolo 2260 Codice Civile: Diritti e obblighi degli amministratori→Articolo 2255 Codice Civile: Conferimento di crediti→Articolo 2261 Codice Civile: Controllo dei soci→Articolo 2254 Codice Civile: Garanzia e rischi dei conferimenti→Art. 2262 Codice Civile: Utili→Articolo 2253 Codice Civile: Conferimenti
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Quando il contratto di società semplice introduce l'amministrazione congiuntiva, gli atti di gestione richiedono il consenso di tutti i soci (o della maggioranza) nominati amministratori. Il sistema massimizza il controllo reciproco ma può creare blocchi decisionali: la clausola di urgenza bilancia la cautela con la necessità operativa.
Il sistema dell'amministrazione congiuntiva
L'articolo 2258 c.c. disciplina il sistema alternativo all'amministrazione disgiuntiva (art. 2257 c.c.): l'amministrazione congiuntiva, che si applica quando il contratto sociale lo preveda espressamente. In questo sistema, gli atti di amministrazione richiedono il consenso di tutti i soci amministratori (o della maggioranza, se il contratto lo prevede). La congiuntività massimizza il controllo reciproco tra i soci: nessun atto rilevante può essere compiuto senza il consenso dell'intera compagine (o di almeno una maggioranza qualificata). Il sistema è adatto a società con numero limitato di soci di pari peso, in cui ciascuno deve poter controllare ogni decisione gestionale.
Il limite dell'urgenza
Anche nell'amministrazione congiuntiva, la legge introduce un'eccezione per l'urgenza: se un singolo socio amministratore constata che un atto è necessario con urgenza per evitare un danno grave alla società, può compierlo autonomamente, anche senza il consenso degli altri. La valutazione dell'urgenza è soggettiva ma deve essere oggettivamente verificabile: il socio che agisce in urgenza sopporta il rischio di rispondere del danno causato se gli altri soci contestano la necessità dell'intervento. In pratica, si tratta di casi tipici come la risposta a un sinistro improvviso, il pagamento di un debito in scadenza imminente con penale elevata, o l'adozione di misure conservative su un bene societario soggetto a deterioramento rapido.
Amministrazione a maggioranza
Il contratto può prevedere una formula intermedia: l'amministrazione non all'unanimità bensì a maggioranza degli amministratori. Questa soluzione bilancia la necessità di controllo collegiale con la praticità operativa. La maggioranza è calcolata per teste (tra gli amministratori) o per quote (se il contratto lo specifica). Il ricorso alla maggioranza è particolarmente utile nelle s.s. e s.n.c. con tre o più soci di pari grado, dove l'unanimità potrebbe creare stalli decisionali frequenti. La giurisprudenza chiarisce che il dissenso del socio di minoranza non comporta violazione del contratto se la maggioranza decide regolarmente.
Connessioni sistematiche
L'art. 2258 va letto in stretta correlazione con l'art. 2257 c.c. (amministrazione disgiuntiva) e con l'art. 2259 c.c. (revoca dell'amministratore). Nelle s.n.c. si applica per rinvio dell'art. 2293 c.c. Nelle società di capitali l'amministrazione collegiale è la regola per il c.d.a. delle s.p.a. (art. 2388 c.c.); l'art. 2258 c.c. ne è il precedente logico-sistematico nelle società di persone.
Domande frequenti
In una s.s. con amministrazione congiuntiva, un socio da solo può aprire un conto bancario a nome della società?
No, se il contratto prevede l'amministrazione congiuntiva all'unanimità. L'apertura di un conto bancario è un atto di amministrazione che richiede il consenso di tutti gli amministratori. Senza consenso, l'atto è inefficace nei confronti della società (salvo urgenza documentata).
La clausola di urgenza dell'art. 2258 è automatica o va inserita nel contratto?
È automatica: il terzo comma dell'art. 2258 c.c. prevede che anche in regime di amministrazione congiuntiva il singolo socio possa agire da solo in caso di urgenza, senza necessità di una clausola specifica. È una norma inderogabile a tutela della società.
Qual è la differenza pratica tra amministrazione all'unanimità e a maggioranza?
Con l'unanimità, ogni singolo socio amministratore ha di fatto un potere di veto: può bloccare qualsiasi decisione. Con la maggioranza, la minoranza dissenziente è vincolata dalla decisione della maggioranza. La scelta dipende dal grado di fiducia reciproca tra i soci e dalla dimensione della compagine.
Se un socio amministra da solo in violazione della clausola di congiuntività, l'atto è nullo?
Non necessariamente nei confronti dei terzi: se il terzo era in buona fede e non conosceva il regime congiuntivo, l'atto è comunque efficace ex art. 2266 c.c. (rappresentanza della s.s.). Internamente, il socio che ha violato la congiuntività risponde del danno eventualmente causato agli altri soci.