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Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2420-ter c.c. – Delega agli amministratori
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.
Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Si applica il secondo comma dell’articolo 2410.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2420-bis - Art. 2420 bis Codice Civile: Obbligazioni convertibili in azioni→Cod. civ. art. 2421 - Art. 2421 Codice Civile: Abrogato→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2420 Codice Civile: Sorteggio delle obbligazioni→Articolo 2419 Codice Civile: Azione individuale degli obbligazionisti→Articolo 2422 Codice Civile: Diritto d’ispezione dei libri sociali→Art. 2418 c.c.: Obblighi e poteri del rappresentante comune→Articolo 2423 Codice Civile: Redazione del bilancio→Art. 2423 bis Codice Civile: Principi di redazione del bilancio→Art. 2423 ter Codice Civile: Struttura dello stato patrimoniale
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Lo statuto può delegare agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili fino a importo e tempo determinato, massimo cinque anni.
Ratio
La disposizione abilita gli amministratori a gestire operazioni di finanziamento tramite obbligazioni convertibili senza attendere assemblee straordinarie successive, accelerando le decisioni di mercato. Il termine massimo quinquennale previene deleghe perpetue, garantendo periodicità nel controllo assembleare; il limite importo, fissato dallo statuto, contiene il rischio di diluizione azionaria.
Analisi
La delega deve essere contenuta nello statuto originario o mediante successiva modificazione statutaria (anch'essa delibera straordinaria). Il termine massimo di cinque anni decorre dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, non dal momento di delibera della delega. La delega comprende automaticamente il potere di deliberare il corrispettivo aumento del capitale sociale (fino al massimo importo di conversione preventivato). Applicazione del secondo comma dell'art. 2410, che disciplina i limiti ordinari alle deleghe amministrative.
Quando si applica
Si applica alle sole s.p.a. È operativa dal momento di iscrizione della società; scade automaticamente al compimento del termine quinquennale dalla iscrizione, salvo rinnovazione espressa mediante modifica statutaria. Non si applica a s.r.l., che non prevedono modello dualistico con amministratori e assemblea distinti.
Connessioni
Rinvia agli artt. 2410 (limiti deleghe amministrative), 2346 (aumento capitale), 2420-bis (emissione obbligazioni convertibili in assemblea), 2414 (obbligazioni ordinarie), 2409-bis e ss. (assetto duale). La delega è strumento di autoregolazione azionaria nel rispetto del vincolo temporale quinquennale.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Lo statuto di «Finanza Tizio S.p.A.» (iscritta nel 2022) autorizza gli amministratori a emettere sino a 5 milioni di euro di obbligazioni convertibili, con scadenza del potere al 2027. Nel 2025, il Consiglio di Amministrazione emette 2 milioni; nel 2026, altri 2,5 milioni. Nel 2027, la delega scade automaticamente e non può più esercitarsi.
Caso 2: Caso 2
Caio, amministratore di «Investimenti Caio S.p.A.» (iscritta nel 2020), tenta nel 2026 di emettere 1 milione di obbligazioni convertibili sulla base della delega statutaria originaria. La delega è scaduta (sei anni da iscrizione, oltre il massimo quinquennale); l'emissione è nulla. L'assemblea straordinaria deve deliberare nuovamente la delega.
Domande frequenti
Chi può attribuire la delega agli amministratori di emettere obbligazioni convertibili?
Solo lo statuto della società, sia nella forma originaria sia mediante successiva modificazione statutaria deliberata in assemblea straordinaria.
Qual è il termine massimo di durata della delega?
Cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese. Scaduto il termine, la delega cessa automaticamente.
La delega agli amministratori include il potere di aumentare il capitale sociale?
Sì, la delega comprende automaticamente il corrispondente aumento del capitale sociale per le azioni derivanti da conversione.
È possibile rinnovare la delega dopo la scadenza quinquennale?
Sì, mediante modifica dello statuto deliberata in assemblea straordinaria, per un nuovo periodo massimo di cinque anni.
Sono vincolati gli amministratori da limiti di importo nell'esercizio della delega?
Sì, l'importo massimo deve essere determinato dallo statuto stesso. Non possono emettere oltre il limite stabilito.
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