Autore: Andrea Marton

Art. 22 bis T.U.B. – Persone che agiscono di concerto

In vigore dal 30/11/2021

Modificato da: Decreto legislativo del 08/11/2021 n. 182 Articolo 1

“1. Ai fini dell’applicazione dei capi III e IV del presente Titolo, e’ soggetta ad autorizzazione preventiva ai sensi dell’articolo 19 anche l’acquisizione o la detenzione di partecipazioni da parte di piu’ soggetti che, in base ad accordi in qualsiasi forma conclusi, ancorche’ invalidi o inefficaci, intendono esercitare in modo concertato i relativi diritti, quando tali partecipazioni, cumulativamente considerate, raggiungono o superano le soglie indicate nell’articolo 19 oppure comportano la possibilita’ di esercitare il controllo o un’influenza notevole .

2. Per le finalita’ di cui al comma 1, la Banca d’Italia individua i casi per i quali si presume che due o piu’ persone agiscano di concerto, i casi in cui la cooperazione tra piu’ persone non configura un’azione di concerto, nonche’ i casi in cui le modifiche agli accordi tra persone che agiscono di concerto, ivi comprese quelle relative alla composizione degli aderenti, sono soggette agli obblighi di autorizzazione o comunicazione ai sensi del presente Capo.”

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Art. 22 T.U.B. – Partecipazioni indirette

In vigore dal 30/11/2021

Modificato da: Decreto legislativo del 08/11/2021 n. 182 Articolo 1

“1. Ai fini dell’applicazione dei capi III e IV del presente Titolo si considerano anche:

a) le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di societa’ controllate, di societa’ fiduciarie o per interposta persona;

b) i casi, individuati dalla Banca d’Italia, che conducono ad una delle situazioni indicate dall’articolo 19, comma 1, per effetto dei diritti di voto o delle quote di capitale posseduti attraverso societa’, anche non controllate, che a loro volta hanno diritti di voto o quote di capitale nella banca, tenendo conto della demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.”

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Art. 25 T.U.B. –  Partecipanti al capitale.

In vigore dal 30/11/2021

Modificato da: Decreto legislativo del 08/11/2021 n. 182 Articolo 1

1. I titolari delle partecipazioni indicate all’articolo 19 devono possedere requisiti di onorabilita’ e soddisfare criteri di competenza e correttezza in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca.

2. Il Ministro dell’economia e delle finanze, con decreto adottato sentita la Banca d’Italia, individua:

a) i requisiti di onorabilita’;

b) i criteri di competenza, graduati in relazione all’influenza sulla gestione della banca che il titolare della partecipazione puo’ esercitare;

c) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l’altro, alle relazioni d’affari del titolare della partecipazione, alle condotte tenute nei confronti delle autorita’ di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attivita’ professionali svolte, nonche’ a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza del titolare della partecipazione.

3. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa’, inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie indicate all’articolo 19, comma 1, lettera a). In caso di inosservanza, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L’impugnazione puo’ essere proposta anche dalla Banca d’Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e’ soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall’iscrizione o, se e’ soggetta solo a deposito presso l’ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non puo’ essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea”

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Art. 24 T.U.B. –  Sospensione del diritto di voto e degli altri diritti, obbligo di alienazione.

In vigore dal 30/11/2021

Modificato da: Decreto legislativo del 08/11/2021 n. 182 Articolo 1

“1. Non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla societa’ inerenti alle partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall’articolo 19 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa’, non possono essere altresi’ esercitati per le partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni previste dall’articolo 20, commi 1, 2 e 4.

2. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L’impugnazione puo’ essere proposta anche dalla Banca d’Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e’ soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall’iscrizione o, se e’ soggetta solo a deposito presso l’ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non puo’ essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.

3. Le partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall’articolo 19 non sono state ottenute o sono state revocate devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d’Italia.

3-bis. Non possono essere esercitati i diritti derivanti dai contratti o dalle clausole statutarie per i quali le autorizzazioni previste dall’articolo 19 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate.”

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Art. 28 T.U.B. –  Norme applicabili.

In vigore dal 27/06/2015

Modificato da: Decreto legislativo del 12/05/2015 n. 72 Articolo 1

“1. L’esercizio dell’attivita’ bancaria da parte di societa’ cooperative e’ riservato alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo disciplinate dalle sezioni I e II del presente capo.

2. Alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo non si applicano i controlli sulle societa’ cooperative attribuiti all’autorita’ governativa dal codice civile.

2-bis. Ai fini delle disposizioni fiscali di carattere agevolativo, sono considerate cooperative a mutualita’ prevalente le banche di credito cooperativo che rispettano i requisiti di mutualita’ previsti dall’articolo 2514 del codice civile ed i requisiti di operativita’ prevalente con soci previsti ai sensi dell’articolo 35 del presente decreto.

2-ter. Nelle banche popolari e nelle banche di credito cooperativo il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, morte o esclusione del socio, e’ limitato secondo quanto previsto dalla Banca d’Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove cio’ sia necessario ad assicurare la computabilita’ delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualita’ primaria della banca. Agli stessi fini, la Banca d’Italia puo’ limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi.”

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Art. 27 T.U.B. –  Incompatibilita’.

In vigore dal 01/01/1994 al 27/06/2015

Soppresso dal 27/06/2015 da: Decreto legislativo del 12/05/2015 n. 72 Articolo 1

1. Il CICR puo’ disciplinare l’assunzione di cariche amministrative presso le banche da parte di dipendenti delle amministrazioni dello Stato. Resta ferma l’applicazione dell’art. 26.”

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Art. 30 T.U.B. –  Soci.

In vigore dal 19/12/2012

Modificato da: Decreto-legge del 18/10/2012 n. 179 Articolo 23 quater

“1. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute.

2. Nessuno, direttamente o indirettamente, puo’ detenere azioni in misura eccedente l’1 per cento del capitale sociale, salva la facolta’ statutaria di prevedere limiti piu’ contenuti, comunque non inferiori allo 0,5 per cento. La banca, appena rileva il superamento di tale limite, contesta al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla banca (1).

2-bis. In deroga al comma 2, gli statuti possono fissare al 3 per cento la partecipazione delle fondazioni di origine bancaria di cui al decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153, che, alla data di entrata in vigore della presente disposizione, detengano una partecipazione al capitale sociale superiore ai limiti fissati dal citato comma 2, qualora il superamento del limite derivi da operazioni di aggregazione e fermo restando che tale partecipazione non puo’ essere incrementata. Sono fatti salvi i limiti piu’ stringenti previsti dalla disciplina propria dei soggetti di cui al presente comma e le autorizzazioni richieste ai sensi di norme di legge.

3. Il divieto previsto dal comma 2 non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi.

4. Il numero minimo dei soci non puo’ essere inferiore a duecento. Qualora tale numero diminuisca, la compagine sociale deve essere reintegrata entro un anno; in caso contrario, la banca e’ posta in liquidazione.

5. Le delibere del consiglio di amministrazione di rigetto delle domande di ammissione a socio debbono essere motivate avuto riguardo all’interesse della societa’, alle prescrizioni statutarie e allo spirito della forma cooperativa. Il consiglio di amministrazione e’ tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su richiesta del collegio dei probiviri, costituito ai sensi dello statuto e integrato con un rappresentante dell’aspirante socio. L’istanza di revisione deve essere presentata entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione della deliberazione e il collegio dei probiviri si pronuncia entro trenta giorni dalla richiesta.

5-bis. Per favorire la patrimonializzazione della societa’, lo statuto puo’ subordinare l’ammissione a socio, oltre che a requisiti soggettivi, al possesso di un numero minimo di azioni, il cui venir meno comporta la decadenza dalla qualita’ cosi’ assunta.

6. Coloro ai quali il consiglio di amministrazione abbia rifiutato l’ammissione a socio possono esercitare i diritti aventi contenuto patrimoniale relativi alle azioni possedute, fermo restando quanto disposto dal comma 2.”

—–

(1) Per la proroga del termine vedi l’art. 28-bis, decreto-legge 31 dicembre 2007, n. 248, aggiunto dalla relativa legge di conversione, il comma 14 dell’art. 41, decreto-legge 30 dicembre 2008, n. 207, il comma 41 dell’art. 2, legge 23 dicembre 2009, n. 191; il comma 17-bis dell’art. 1, decreto-legge 30 dicembre 2009, n. 194, nel testo integrato dalla relativa legge di conversione 26 febbraio 2010 n. 25 e, da ultimo, l’art. 2, comma 17-quaterdecies, decreto-legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito, con modificazioni, dalla legge 26 febbraio 2011 n. 10.

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Art. 29 T.U.B. –  Norme generali.

In vigore dal 27/03/2024

Modificato da: Legge del 05/03/2024 n. 21 Articolo 18

“1. Le banche popolari sono costituite in forma di societa’ cooperativa per azioni a responsabilita’ limitata.

2. Il valore nominale delle azioni non puo’ essere inferiore a due euro.

2-bis. L’attivo della banca popolare non puo’ superare 16 miliardi di euro. Se la banca e’ capogruppo di un gruppo bancario, il limite e’ determinato a livello consolidato.

2-ter. In caso di superamento del limite di cui al comma 2-bis, l’organo di amministrazione convoca l’assemblea per le determinazioni del caso. Se entro un anno dal superamento del limite l’attivo non e’ stato ridotto al di sotto della soglia ne’ e’ stata deliberata la trasformazione in societa’ per azioni ai sensi dell’articolo 31 o la liquidazione, la Banca d’Italia, tenuto conto delle circostanze e dell’entita’ del superamento, puo’ adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell’articolo 78, o i provvedimenti previsti nel titolo IV, capo I, sezione I, o proporre alla Banca centrale europea la revoca dell’autorizzazione all’attivita’ bancaria e al Ministro dell’economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa. Restano fermi i poteri di intervento e sanzionatori attribuiti alla Banca d’Italia dal presente decreto legislativo.

2-quater. La Banca d’Italia detta disposizioni di attuazione del presente articolo.

3. (Comma abrogato, a decorrere dal 25 gennaio 2015, dall’art. 1, comma 1, lett. b, n. 2 decreto-legge 24 gennaio 2015 n. 3)

4. Alle banche popolari non si applicano le disposizioni del decreto legislativo 14 dicembre 1947, n. 1577, e successive modificazioni.”

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Art. 32 T.U.B. – Utili.

In vigore dal 01/01/1994

“1. Le banche popolari devono destinare almeno il dieci per cento degli utili netti annuali a riserva legale.
2. La quota di utili non assegnata a riserva legale, ad altre riserve, ad altre destinazioni previste dallo statuto o non distribuita ai soci, e’ destinata a beneficenza o assistenza.”

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Art. 31 T.U.B. – Trasformazioni e fusioni.

In vigore dal 26/03/2015

Modificato da: Decreto-legge del 24/01/2015 n. 3 Articolo 1

“1. Le trasformazioni di banche popolari in societa’ per azioni o le fusioni a cui prendano parte banche popolari e da cui risultino societa’ per azioni, le relative modifiche statutarie nonche’ le diverse determinazioni di cui all’articolo 29, comma 2-ter, sono deliberate:

a) in prima convocazione, con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi, purche’ all’assemblea sia rappresentato almeno un decimo dei soci della banca;

b) in seconda convocazione, con la maggioranza di due terzi dei voti espressi, qualunque sia il numero dei soci intervenuti all’assemblea.

2. In caso di recesso resta fermo quanto previsto dall’articolo 28, comma 2-ter.

3. Si applicano gli articoli 56 e 57.”

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