In sintesi
- Il depositario centrale comunica agli emittenti le azioni nominative ad esso girate.
- La comunicazione ha il fine dell’aggiornamento del libro soci dell’emittente.
- La norma garantisce il collegamento tra gestione accentrata e pubblicità azionaria.
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Art. 89 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Aggiornamento del libro soci
In vigore dal 01/07/1998
1. ((Il depositario centrale di titoli)) comunica agli emittenti le azioni nominative ad essa girate ai fini dell’aggiornamento del libro dei soci.
Stesso numero, altri codici
- Art. 89 Codice Civile: Divieto temporaneo di nuove nozze
- Articolo 89 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 89 Codice del Consumo: Cessione del contratto
- Articolo 89 Codice della Strada: Servizio di linea per trasporto di cose
- Articolo 89 Codice di Procedura Civile: Espressioni sconvenienti od offensive
- Articolo 89 Codice di Procedura Penale: Citazione del civilmente obbligato per la pena pecuniaria
A cura di
Dott. Andrea Marton
— Tax Advisor, Consulente Fiscale
Responsabile editoriale di La Legge in Chiaro per i 17 codici e testi unici italiani (Costituzione, C.C., C.P., C.P.C., C.P.P., C.d.S., Codice del Consumo, TUIR, T.U.IVA, T.U.B., IRAP, CCII, Antiriciclaggio, Successioni, Accertamento, T.U. Edilizia, Legge di Bilancio 2026). Contenuti redatti con linguaggio chiaro, fonti ufficiali aggiornate e revisione professionale a cura della Redazione. Profilo completo →
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
Il collegamento tra sistema accentrato e libro soci
L’art. 89 TUF disciplina un adempimento di raccordo essenziale tra la gestione accentrata degli strumenti finanziari e la pubblicità azionaria: la comunicazione da parte del depositario centrale di titoli alle società emittenti delle azioni nominative ad esso girate, ai fini dell’aggiornamento del libro dei soci.
Il libro soci è il registro nel quale la società per azioni annota i propri soci e le rispettive partecipazioni. La sua tenuta è disciplinata dall’art. 2421 del codice civile e ha rilevanza ai fini dell’esercizio dei diritti sociali, dell’invio delle comunicazioni assembleari e della legittimazione all’esercizio del voto. Nel sistema di gestione accentrata, le azioni nominative vengono girate al depositario centrale, e non ai singoli investitori: pertanto, senza una specifica norma di raccordo, il libro soci rifletterebbe come unico socio il depositario centrale medesimo, oscurando la struttura effettiva della compagine societaria.
Funzione dell’aggiornamento del libro soci
L’art. 89 risolve questo problema imponendo al depositario centrale di comunicare agli emittenti le azioni nominative girate, così da consentire l’aggiornamento del libro soci. Nella pratica, per le società quotate con azioni dematerializzate, il libro soci riflette tipicamente le posizioni degli intermediari aderenti al sistema, che a loro volta tengono i conti dei propri clienti finali.
Questa norma va letta in combinato con le disposizioni del regolamento (UE) n. 909/2014 (CSDR), che ha introdotto obblighi di comunicazione armonizzati a livello europeo tra depositari centrali ed emittenti. La disciplina italiana si coordina con questo framework europeo per garantire che gli emittenti abbiano sempre accesso alle informazioni necessarie per la corretta gestione del rapporto con i propri azionisti.
Rilevanza pratica per emittenti e investitori
Per gli emittenti quotati, la corretta tenuta del libro soci è presupposto per l’esercizio di numerosi diritti e adempimenti: dall’invio dell’avviso di convocazione assembleare (art. 125-bis TUF) alla comunicazione degli aggiornamenti rilevanti agli azionisti. Per gli investitori, la registrazione nel sistema garantisce la tutela della loro posizione e la certezza che i diritti connessi alle azioni siano esercitabili.
Domande frequenti
Perché il depositario centrale comunica le azioni girate agli emittenti?
Perché le azioni nominative nel sistema accentrato risultano intestate al depositario centrale, non ai singoli investitori. La comunicazione serve a consentire agli emittenti di aggiornare il libro soci, rispecchiando correttamente le posizioni degli azionisti e degli intermediari che custodiscono i titoli.
Chi risulta iscritto nel libro soci di una società con azioni accentrate?
Nelle società quotate con azioni dematerializzate, il libro soci riporta tipicamente gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata (es. banche e SIM depositarie), che a loro volta tengono i conti dei clienti finali. La struttura è a più livelli (omnibus account).
Cosa accade all’aggiornamento del libro soci quando le azioni vengono ritirate dal sistema accentrato?
In caso di ritiro (art. 88 TUF), il depositario procede alle girate cartolari a favore del titolare. Il libro soci viene aggiornato per riflettere il nuovo intestatario risultante dal certificato, che torna a circolare fuori dal sistema accentrato.