- Le quotate italiane controllate da società con sede in Paesi a bassa trasparenza (o che abbiano ottenuto rilevanti concessioni di credito da queste) devono allegare al bilancio una relazione degli amministratori sui rapporti con la controllante estera e le sue società correlate.
- La relazione comprende debiti/crediti, operazioni intercompany e garanzie prestate nell’esercizio.
- È sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto; corredata del parere dell’organo di controllo.
Art. 165 sexies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Obblighi delle società italiane controllate
In vigore dal 01/07/1998
1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 ((…)) ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera controllante, nonché le società da essa controllate o ad essa collegate o sottoposte a comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.
Obblighi delle quotate italiane controllate da soggetti esteri opachi
L’art. 165-sexies TUF completa il sistema di obblighi di trasparenza della sezione disciplinando il caso speculare rispetto all’art. 165-quater: non la quotata italiana che controlla una società estera opaca, ma la quotata italiana che è controllata da una società con sede in un Paese a bassa trasparenza. In tal caso, la posizione della quotata italiana rispetto al proprio azionista di controllo estero può sollevare preoccupazioni di trasparenza per gli investitori italiani: le operazioni con la controllante estera e le sue affiliate possono non essere visibili nelle sole rendicontazioni ordinarie. La relazione prevista dall’art. 165-sexies deve coprire: i rapporti con la società estera controllante; i rapporti con le controllate della controllante e le sue collegate o le società sottoposte a comune controllo; le operazioni intercompany del corso dell’esercizio; le garanzie prestate per strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai soggetti correlati. La norma si applica anche alle quotate che abbiano ottenuto rilevanti concessioni di credito dalla controllante estera, anche in assenza di un rapporto di controllo formale, riconoscendo che le dipendenze finanziarie significative creano rischi analoghi a quelli del controllo societario.
Domande frequenti
Una quotata italiana il cui azionista di controllo è un fondo estero in un Paese a bassa trasparenza ha obblighi specifici di disclosure?
Sì. L’art. 165-sexies TUF prevede che la quotata italiana debba allegare al proprio bilancio una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti con la controllante estera, le sue controllate, le sue collegate e le società sottoposte a comune controllo.
L’obbligo si applica solo se c'è un rapporto di controllo formale?
No. L’art. 165-sexies TUF si applica anche alle quotate che abbiano ottenuto rilevanti concessioni di credito dalla controllante estera, riconoscendo che le dipendenze finanziarie significative creano rischi di trasparenza analoghi al controllo formale.
Cosa deve contenere la relazione degli amministratori sulle controllanti estere opache ex art. 165-sexies TUF?
La relazione deve illustrare la struttura proprietaria della catena di controllo estera, indicare i soggetti che esercitano il controllo finale, descrivere eventuali patti parasociali o accordi rilevanti e valutare i rischi di interferenza nella gestione derivanti dalla struttura opaca del controllo.