Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 1532 c.c. Diritto di opzione
In vigore
Il diritto di opzione inerente ai titoli venduti a termine spetta al compratore. Il venditore, qualora il compratore gliene faccia richiesta in tempo utile, deve mettere il compratore in grado di esercitare il diritto di opzione, oppure deve esercitarlo per conto del compratore, se questi gli ha fornito i fondi necessari. In mancanza di richiesta da parte del compratore, il venditore deve curare la vendita dei diritti di opzione per conto del compratore, a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 1531 - Articolo 1531 Codice Civile: Interessi, dividendi e diritto di vo…→Cod. civ. art. 1533 - Articolo 1533 Codice Civile: Estrazione per premi o rimborsi→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 1530 c.c.: Pagamento contro documenti a mezzo di banca→Articolo 1534 Codice Civile: Versamenti richiesti sui titoli→Art. 1529 Codice Civile: Rischi→Articolo 1535 Codice Civile: Proroga dei contratti a termine→Articolo 1528 Codice Civile: Pagamento del prezzo→Articolo 1536 Codice Civile: Inadempimento→Art. 1527 Codice Civile: Consegna
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Il diritto di opzione nella vendita a termine
L'art. 1532 c.c. disciplina uno degli aspetti più delicati della vendita a termine di titoli azionari: il diritto di opzione che sorge in occasione di aumenti di capitale a pagamento. Quando una società delibera un aumento di capitale, gli azionisti esistenti hanno il diritto di sottoscrivere le nuove azioni in proporzione alla propria partecipazione, a un prezzo (solitamente) inferiore al valore di mercato. Questo diritto ha un preciso valore economico.
Nella vendita a termine, se tra la conclusione del contratto e la consegna dei titoli la società delibera un aumento di capitale, sorge il problema: chi e' titolare del diritto di opzione? Il venditore, che formalmente possiede ancora le azioni? O il compratore, che ha già acquistato economicamente i titoli?
Il principio: il diritto di opzione spetta al compratore
La norma risolve la questione con chiarezza: il diritto di opzione spetta al compratore. La soluzione e' coerente con quella adottata per i dividendi (art. 1531 c.c.): tutti i diritti patrimoniali accessori ai titoli, sorti nel periodo intermedio, appartengono economicamente al compratore.
Il diritto di opzione, a differenza del diritto di voto (che resta al venditore), ha natura patrimoniale: sia che il compratore scelga di sottoscrivere le nuove azioni, sia che rivenda il diritto sul mercato, si tratta di un vantaggio economico direttamente collegato alla partecipazione azionaria acquistata.
Le tre modalità di gestione del diritto
L'art. 1532 c.c. prevede un meccanismo articolato in tre ipotesi:
1. Il compratore richiede di esercitare l'opzione: se Caio (compratore) contatta Tizio (venditore) in tempo utile, cioè prima della scadenza del periodo di opzione, Tizio deve fare in modo che Caio possa esercitare il diritto direttamente, oppure deve sottoscrivere le nuove azioni per conto di Caio, a condizione che Caio gli fornisca i fondi necessari per il pagamento del prezzo di emissione.
2. Il compratore richiede l'esercizio delegato: in alternativa, Caio può chiedere a Tizio di esercitare il diritto per suo conto, mettendogli a disposizione le somme richieste. Tizio agisce allora come mandatario di Caio nella sottoscrizione delle nuove azioni.
3. Il compratore non da' istruzioni: in assenza di richiesta da parte di Caio, Tizio non può semplicemente ignorare il diritto di opzione (che andrebbe perduto alla scadenza). La norma gli impone di vendere i diritti sul mercato, tramite un agente di cambio o un istituto di credito, accreditando il ricavato al compratore. Questa soluzione tutela il compratore dall'inerzia: anche se non ha dato istruzioni, non perde il valore economico dell'opzione.
Profili pratici e responsabilità del venditore
La norma pone in capo al venditore obblighi di diligenza attiva nel periodo intercorrente tra contratto e consegna. Il venditore deve monitorare l'eventuale insorgere di diritti di opzione e, in assenza di istruzioni del compratore, deve attivarsi per monetizzarli. L'inosservanza di questi obblighi espone il venditore al risarcimento del danno per la perdita del valore dell'opzione.
Nella prassi dei mercati regolamentati, i diritti di opzione hanno un termine preciso di esercizio (in genere due settimane); oltre tale termine sono ceduti d'ufficio dalla società. L'obbligo del venditore di darne comunicazione al compratore e di attivarsi autonomamente e' quindi soggetto a stringenti vincoli temporali.
Domande frequenti
A chi spetta il diritto di opzione nella vendita a termine di titoli azionari?
Al compratore. Il diritto di opzione ha natura patrimoniale e, come i dividendi, appartiene economicamente al compratore anche se i titoli non sono ancora stati consegnati.
Cosa deve fare il venditore se il compratore chiede di esercitare il diritto di opzione?
Deve mettere il compratore in condizione di esercitarlo direttamente, oppure esercitarlo per conto del compratore se questi gli ha fornito i fondi necessari per la sottoscrizione.
Cosa succede se il compratore non da' istruzioni al venditore sul diritto di opzione?
Il venditore deve vendere i diritti di opzione per conto del compratore, tramite un agente di cambio o un istituto di credito, e accreditare il ricavato al compratore.
Il venditore può ignorare il diritto di opzione se il compratore non si fa vivo?
No. In assenza di istruzioni, il venditore ha l'obbligo di vendere i diritti sul mercato. L'inerzia del venditore che lascia scadere il diritto di opzione lo espone al risarcimento del danno.
Qual e' la differenza tra diritto di opzione e diritto di voto nella vendita a termine?
Il diritto di opzione (art. 1532 c.c.) spetta al compratore perché ha natura patrimoniale. Il diritto di voto (art. 1531 c.c.) resta al venditore fino alla consegna perché ha natura amministrativa e riguarda la governance societaria.