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Art. 1534 c.c. Versamenti richiesti sui titoli
In vigore
Il compratore deve fornire al venditore, almeno due giorni prima della scadenza, le somme necessarie per eseguire i versamenti richiesti sui titoli non liberati.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
I titoli non liberati e i versamenti dilazionati
L'art. 1534 c.c. affronta una situazione specifica che si presentava frequentemente nella prassi societaria del tempo di codificazione: i titoli non liberati, cioè titoli azionari (o altri titoli) il cui prezzo di emissione non è stato interamente versato dal sottoscrittore al momento della emissione. In questi casi, la società emittente può richiedere, in un momento successivo, il versamento delle quote ancora dovute (i cosiddetti 'richiami').
Questa struttura era comune nel sistema delle società per azioni del XIX e inizio XX secolo, quando era prassi consentire ai soci di versare il capitale in più rate dilazionate nel tempo. Oggi il codice civile all'art. 2439 c.c. disciplina i versamenti successivi alla sottoscrizione, e la norma dell'art. 1534 c.c. mantiene rilevanza per le situazioni in cui tali versamenti cadano nel periodo intermedio di una vendita a termine.
La struttura dell'obbligo
La norma impone un obbligo al compratore: deve fornire al venditore le somme necessarie per eseguire i versamenti richiesti sui titoli non liberati, e deve farlo almeno due giorni prima della scadenza del termine per il versamento.
La ratio è la seguente: il venditore è ancora formalmente il titolare dei titoli (fino alla consegna) e quindi è il soggetto obbligato verso la società emittente per i versamenti richiesti. Ma economicamente è il compratore ad avere già acquistato i titoli, e spetta quindi a lui sopportare gli oneri connessi. Se Tizio ha venduto a Caio 500 azioni non liberate con consegna a tre mesi, e nel frattempo la società richiede un versamento integrativo, Caio deve consegnare a Tizio i fondi necessari con almeno due giorni di anticipo rispetto alla scadenza.
La funzione del termine anticipato
Il termine di due giorni prima della scadenza non è arbitrario: serve a dare al venditore il tempo materiale per effettuare il versamento nei confronti della società emittente. Senza questo margine temporale, anche una consegna puntuale dei fondi da parte del compratore potrebbe non essere sufficiente a evitare il ritardo nel versamento, con le conseguenti sanzioni societarie.
Le conseguenze del mancato o tardivo versamento possono essere gravi: l'art. 2344 c.c. prevede che il socio moroso non possa esercitare il diritto di voto e che, decorso un ulteriore termine, la società possa procedere alla vendita delle azioni a suo rischio. Queste conseguenze si ripercuoterebbero sul venditore, che è ancora il socio formalmente registrato, causandogli un danno che è invece da imputare all'inadempienza del compratore.
Il rimedio per inadempimento del compratore
La norma non disciplina espressamente le conseguenze dell'inadempimento del compratore (mancata fornitura dei fondi). Si applicano i principi generali: il venditore potrà agire per l'adempimento o la risoluzione del contratto, e potrà chiedere il risarcimento dei danni subiti a causa del ritardo nel versamento verso la società (sanzioni, decadenza dal diritto di voto, ecc.).
In prospettiva, l'art. 1534 c.c. rappresenta un caso applicativo del più generale principio secondo cui, nella vendita a termine di titoli, tutti gli oneri economici connessi ai titoli nel periodo intermedio gravano sul compratore, che è il vero dominus dell'investimento sin dalla conclusione del contratto, anche se ancora in attesa della consegna materiale dei titoli.
Domande frequenti
Cosa sono i titoli non liberati nell'art. 1534 c.c.?
Sono titoli (tipicamente azioni) in cui il prezzo di emissione non e' stato interamente versato dal sottoscrittore. La societa' puo' richiedere successivamente il versamento delle quote ancora dovute.
Entro quando il compratore deve fornire i fondi per i versamenti richiesti?
Almeno due giorni prima della scadenza del termine per il versamento verso la societa' emittente, cosi' da dare al venditore il tempo di adempiere puntualmente.
Perche' e' il compratore a dover fornire i fondi se e' ancora il venditore il titolare formale dei titoli?
Perche' nella vendita a termine il compratore e' il vero titolare economico dei titoli sin dalla conclusione del contratto. Tutti gli oneri economici del periodo intermedio (compreso il versamento richiesto) gravano sul compratore.
Cosa rischia il venditore se il compratore non gli fornisce i fondi in tempo?
Il venditore, ancora formalmente socio, rischia di essere considerato moroso verso la societa' con conseguente sospensione del diritto di voto e, nei casi piu' gravi, vendita coattiva delle azioni. Per questo puo' agire contro il compratore per inadempimento e risarcimento danni.
L'art. 1534 c.c. ha ancora rilevanza pratica oggi?
Limitata. L'emissione di azioni con versamento parziale e' oggi meno diffusa rispetto all'epoca di codificazione. La norma mantiene pero' rilevanza per le situazioni in cui siano previsti richiami di capitale su titoli gia' emessi con versamento dilazionato.