- L'art. 111 obbliga gli Stati membri a conferire alle autorità competenti il potere di irrogare sanzioni amministrative e misure amministrative per un catalogo tassativo di violazioni MiCA, coprendo emissione, offerta, obblighi CASP e abusi di mercato.
- Le sanzioni base includono dichiarazione pubblica, ingiunzione di cessazione e sanzioni pecuniarie massime di almeno 700.000 EUR per le persone fisiche e 5.000.000 EUR per le persone giuridiche.
- Per le violazioni più gravi (Titolo V, obblighi CASP) le sanzioni pecuniarie per le persone giuridiche possono raggiungere il 12,5% del fatturato annuo totale del gruppo.
- Per le violazioni degli artt. 88-92 (abusi di mercato) le sanzioni pecuniarie salgono fino a 15.000.000 EUR per le persone giuridiche e 5.000.000 EUR per le persone fisiche, con una percentuale alternativa del 15% del fatturato.
- Gli Stati membri possono prevedere poteri aggiuntivi e sanzioni di importo più elevato rispetto ai minimi MiCA; possono anche escludere le sanzioni amministrative se le stesse violazioni sono già soggette a sanzioni penali.
Testo dell'articoloVigente
Art. 111 Reg. (UE) 2023/1114 — Sanzioni amministrative e altre misure amministrative
Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio del 31 maggio 2023 relativo ai mercati delle cripto-attività (Markets in Crypto-Assets, MiCA)
1. Fatti salvi le sanzioni penali, nonché i poteri di vigilanza e di indagine delle autorità competenti di cui all’articolo 94, gli Stati membri, conformemente al diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di adottare le sanzioni amministrative e altre misure amministrative adeguate in relazione almeno alle violazioni seguenti:
a) violazioni degli articoli da 4 a 14;
b) violazioni degli articoli 16, 17, 19, 22, 23, 25, degli articoli da 27 a 41 e degli articoli 46 e 47;
c) violazioni degli articoli da 48 a 51, degli articoli 53, 54 e 55;
d) violazioni degli articoli 59, 60, 64 e degli articoli da 65 a 83;
e) violazioni degli articoli da 88 a 92;
f) l’omessa collaborazione o il mancato seguito dato nell’ambito di un’indagine, un’ispezione o una richiesta di cui all’articolo 94, paragrafo 3.
Gli Stati membri possono decidere di non stabilire norme relative alle sanzioni amministrative se le violazioni di cui al primo comma, lettere a), b, c), d) o e), sono già soggette a sanzioni penali nel rispettivo diritto nazionale al 30 giugno 2024. In questo caso, gli Stati membri comunicano dettagliatamente alla Commissione, all’ESMA e all’ABE le pertinenti norme di diritto penale. Entro il 30 giugno 2024 gli Stati membri comunicano dettagliatamente le norme di cui al primo e al secondo comma alla Commissione, all’ABE e all’ESMA. Essi comunicano inoltre senza ritardo alla Commissione, all’ESMA e all’ABE ogni successiva modifica.
2. Gli Stati membri, in conformità del rispettivo diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di imporre almeno le sanzioni amministrative e altre misure amministrative seguenti in caso di violazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettere da a) a d):
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona fisica o giuridica responsabile e la natura della violazione;
b) un’ingiunzione diretta alla persona fisica o giuridica responsabile di porre termine al comportamento che costituisce la violazione e di astenersi da ripeterlo;
c) sanzioni amministrative pecuniarie massime di importo pari almeno al doppio dell’ammontare dei profitti realizzati o delle perdite evitate grazie alla violazione, se questi possono essere determinati, anche se supera gli importi massimi di cui alla lettera d) del presente paragrafo, per quanto riguarda le persone fisiche, o al paragrafo 3 per quanto riguarda le persone giuridiche;
d) in caso di persone fisiche, sanzioni amministrative pecuniarie massime pari almeno a 700 000 EUR o, negli Stati membri la cui valuta ufficiale non è l’euro, al corrispondente valore nella valuta ufficiale al 29 giugno 2023.
3. Gli Stati membri, in conformità del rispettivo diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di imporre, in caso di violazioni commesse da persone giuridiche, sanzioni amministrative massime di almeno:
a) 5 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui valuta ufficiale non è l’euro, il corrispondente valore nella valuta ufficiale al 29 giugno 2023, per le violazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettere da a) a d);
b) il 3 % del fatturato totale annuo della persona giuridica in base agli ultimi bilanci disponibili approvati dall’organo di amministrazione, per le violazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettera a);
c) il 5 % del fatturato totale annuo della persona giuridica in base agli ultimi bilanci disponibili approvati dall’organo di amministrazione, per le violazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettera d);
d) il 12,5 % del fatturato totale annuo della persona giuridica in base agli ultimi bilanci disponibili approvati dall’organo di amministrazione, per le violazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettere b) e c).
Se la persona giuridica di cui al primo comma, lettere da a) a d), è un’impresa madre o una filiazione di un’impresa madre soggetta all’obbligo di redigere il bilancio consolidato in conformità della direttiva 2013/34/UE, il relativo fatturato totale annuo è il fatturato totale annuo o il tipo di reddito corrispondente in base alla normativa applicabile dell’Unione in materia contabile che risulta nell’ultimo bilancio consolidato disponibile approvato dall’organo di amministrazione dell’impresa madre capogruppo.
4. In aggiunta alle sanzioni amministrative e alle altre misure amministrative nonché alle sanzioni amministrative di cui ai paragrafi 2 e 3, gli Stati membri, conformemente al rispettivo diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di imporre, nel caso di violazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettera d), l’interdizione temporanea di qualsiasi membro dell’organo di amministrazione del prestatore di servizi per le cripto-attività, o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, dall’esercizio di funzioni di gestione in un prestatore di servizi per le cripto-attività.
5. Gli Stati membri, in conformità del rispettivo diritto nazionale, provvedono affinché, in caso di violazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettera e), le autorità competenti abbiano il potere di imporre almeno le sanzioni amministrative e altre misure amministrative seguenti:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona fisica o giuridica responsabile e la natura della violazione;
b) un’ingiunzione diretta alla persona fisica o giuridica responsabile di porre termine al comportamento che costituisce la violazione e di astenersi da ripeterlo;
c) la restituzione dei profitti realizzati o delle perdite evitate grazie alla violazione, nella misura in cui possono essere determinati;
d) la revoca o la sospensione dell’autorizzazione di un prestatore di servizi per le cripto-attività;
e) l’interdizione temporanea di qualsiasi membro dell’organo di amministrazione del prestatore di servizi per le cripto-attività o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione dall’esercizio di funzioni di gestione nei prestatori di servizi per le cripto-attività;
f) in caso di ripetute violazioni dell’articolo 89, 90, 91 o 92, l’interdizione per almeno 10 anni di qualsiasi membro dell’organo di amministrazione del prestatore di servizi per le cripto-attività o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione dall’esercizio di funzioni di gestione in un prestatore di servizi per le cripto-attività;
g) l’interdizione temporanea dalla negoziazione per conto proprio di qualsiasi membro dell’organo di amministrazione di un prestatore di servizi per le cripto-attività o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione;
h) sanzioni amministrative pecuniarie massime di importo pari almeno al triplo dell’ammontare dei profitti realizzati o delle perdite evitate grazie alla violazione, se questi possono essere determinati, anche se supera gli importi massimi stabiliti alla lettera i) o j), a seconda dei casi;
i) in caso di persone fisiche, sanzioni amministrative pecuniarie massime pari almeno a 1 000 000 EUR per violazioni dell’articolo 88 e a 5 000 000 EUR per violazioni degli articoli da 89 a 92 o, negli Stati membri la cui valuta ufficiale non è l’euro, al corrispondente valore nella valuta ufficiale al 29 giugno 2023;
j) in caso di persone giuridiche, sanzioni amministrative pecuniarie massime pari almeno a 2 500 000 EUR per violazioni dell’articolo 88 e a 15 000 000 EUR per violazioni degli articoli da 89 a 92, o al 2 % per violazioni dell’articolo 88 e al 15 % per violazioni degli articoli da 89 a 92 del fatturato totale annuo della persona giuridica in base agli ultimi bilanci disponibili approvati dall’organo di amministrazione o, negli Stati membri la cui valuta ufficiale non è l’euro, al corrispondente valore nella valuta ufficiale al 29 giugno 2023.
Ai fini del della lettera j) del primo comma, se la persona giuridica è un’impresa madre o una filiazione di un’impresa madre soggetta all’obbligo di redigere i bilanci consolidati in conformità della direttiva 2013/34/UE, il relativo fatturato totale annuo è il fatturato totale annuo o il tipo di reddito corrispondente in base alla normativa applicabile dell’Unione in materia contabile che risulta negli ultimi bilanci consolidati disponibili approvati dall’organo di amministrazione dell’impresa madre capogruppo.
6. Gli Stati membri possono provvedere affinché le autorità competenti dispongano di poteri aggiuntivi rispetto a quelli di cui ai paragrafi da 2 a 5 e possono prevedere sanzioni di importo più elevato di quello stabilito in tali paragrafi, sia nei confronti delle persone fisiche che delle persone giuridiche responsabili della violazione.
Stesso numero, altri codici
- Art. 111 Reg. (UE) 2024/1689 — Sistemi di IA già immessi sul mercato o messi in servizio e modelli di IA per finalità generali già immessi sul mercato
- Art. 111 Cod. Amb. — impianti di acquacoltura e piscicoltura
- Art. 111 D.Lgs. 159/2011 — (Organi dell'Agenzia)
- Art. 111 D.Lgs. 209/2005 — Requisiti particolari per l'iscrizione dei produttori diretti, dei collaboratori degli intermediari e per i dipendenti delle imprese
- Art. 111 D.Lgs. 42/2004 — Attività di valorizzazione
- Art. 111 Codice Civile: Celebrazione per procura
In sintesi
Indice dei contenuti
Il ruolo dell'art. 111 nel sistema sanzionatorio MiCA
L'art. 111 del Regolamento MiCA costituisce il nucleo del regime sanzionatorio amministrativo previsto dal Titolo VII. La norma non introduce direttamente sanzioni: impone agli Stati membri di dotare le proprie autorità competenti del potere minimo di irrogare le sanzioni e le misure elencate, con l'obiettivo di garantire un livello di deterrenza armonizzato nell'intera Unione. La differenza rispetto a un regime sanzionatorio direttamente applicato dall'Unione (come quello dell'ABE per gli emittenti significativi ai sensi degli artt. 131-132) è fondamentale: l'art. 111 è una norma di armonizzazione minima, che lascia agli Stati membri la facoltà di prevedere sanzioni più severe (par. 6) e, in certi casi, di non prevedere sanzioni amministrative se le stesse violazioni sono già soggette a sanzioni penali (par. 1, secondo comma).
Il modello è coerente con l'approccio adottato in altri regolamenti del mercato finanziario europeo — MAR, MiFID II, UCITS V — che allo stesso modo individuano un catalogo di violazioni e un livello minimo di sanzioni, lasciando margini di intensificazione agli ordinamenti nazionali. In Italia, le norme di recepimento di MiCA hanno attribuito a Consob (per gli aspetti di mercato e CASP) e a Banca d'Italia (per gli emittenti di ART/EMT qualificati come istituti creditizi o di moneta elettronica) i poteri sanzionatori richiesti.
Il catalogo delle violazioni sanzionabili
Il paragrafo 1 elenca le violazioni soggette al regime sanzionatorio, organizzate per titoli del regolamento:
La lettera a) copre le violazioni degli artt. 4-14, ossia i requisiti del Titolo II sulle «altre cripto-attività» (utility token e cripto non classificabili come ART o EMT): white paper, obblighi informativi, comunicazioni di marketing, esenzioni dall'obbligo del white paper. Si tratta del perimetro più ampio per numero di operatori coinvolti, includendo l'intero universo degli emittenti di utility token.
La lettera b) riguarda le violazioni del Titolo III (ART): artt. 16-17 (autorizzazione), 19 (white paper), 22-23 (obblighi informativi e limiti all'offerta), 25 (modifiche al white paper), 27-41 (obblighi dell'emittente: marketing, riserva, diritti dei possessori, governance) e artt. 46-47 (misure aggiuntive per ART significativi). Questa lettera copre le violazioni degli emittenti di stablecoin multi-attività, che per la loro potenziale rilevanza sistemica sono assoggettati alle sanzioni più severe (12,5% del fatturato).
La lettera c) si riferisce al Titolo IV (EMT): artt. 48-51 (autorizzazione e obblighi degli emittenti di token di moneta elettronica), artt. 53-55 (riserva, investimento dei fondi, divieto di interessi). Sono inclusi gli emittenti di stablecoin agganciate a una singola valuta.
La lettera d) disciplina il Titolo V (CASP): artt. 59-60 (autorizzazione e requisiti generali), 64 (comunicazioni di marketing), 65-83 (obblighi specifici per ciascun servizio: custodia, piattaforme di negoziazione, esecuzione di ordini, consulenza, gestione di portafoglio, trasferimento). Le violazioni del Titolo V soggiacciono alle sanzioni percentuali più alte (5% e 12,5% del fatturato).
La lettera e) include le violazioni degli artt. 88-92, cioè le fattispecie di abuso di mercato (insider trading, comunicazione illecita, tentativo e manipolazione, sorveglianza del trading). Per questi illeciti il regime sanzionatorio è il più severo: sia per le persone fisiche (fino a 5.000.000 EUR, contro i 700.000 EUR delle altre categorie) sia per le persone giuridiche (fino a 15.000.000 EUR o 15% del fatturato, contro il 5% per le violazioni CASP).
La lettera f) sanziona il rifiuto di collaborare nelle indagini, ispezioni e richieste di informazioni dell'autorità ai sensi dell'art. 94, par. 3: si tratta della tutela dei poteri investigativi dell'autorità stessa.
L'opzione penale: clausola di non duplicazione
Il secondo comma del paragrafo 1 consente agli Stati membri di non prevedere sanzioni amministrative per una determinata categoria di violazioni se queste sono già sanzionate penalmente nel diritto nazionale al 30 giugno 2024. In quel caso, lo Stato membro deve comunicare dettagliatamente alla Commissione, all'ESMA e all'ABE le pertinenti norme penali. Questa clausola — comune in vari regolamenti UE — risponde al principio del ne bis in idem: non è opportuno cumulare sanzione penale e sanzione amministrativa per lo stesso fatto. Il coordinamento tra procedimento penale e amministrativo è rimesso al diritto processuale nazionale.
Le sanzioni base per persone fisiche e persone giuridiche
Il paragrafo 2 fissa le sanzioni applicabili per le violazioni delle lettere a)-d): dichiarazione pubblica con indicazione del responsabile e della natura della violazione; ingiunzione di cessazione; sanzione pecuniaria massima almeno pari al doppio dell'ammontare dei profitti realizzati o delle perdite evitate (se determinabili), anche se superiore ai massimali fissi; per le persone fisiche, massimale di almeno 700.000 EUR. Il paragrafo 3 fissa i massimali per le persone giuridiche: 5.000.000 EUR per le violazioni delle lett. a)-c); 3% del fatturato per le lett. a); 5% del fatturato per le lett. d); 12,5% del fatturato per le lett. b) e c). Il fatturato di riferimento, per i gruppi, è quello consolidato.
Le sanzioni per gli abusi di mercato: il regime più severo
Il paragrafo 5 prevede un regime potenziato per le violazioni delle lett. e) (abusi di mercato): oltre alle misure standard (dichiarazione pubblica, ingiunzione), si aggiungono la revoca o sospensione dell'autorizzazione, l'interdizione temporanea (o, in caso di violazioni reiterate, decennale) dai ruoli gestionali, l'interdizione dalla negoziazione per conto proprio, e sanzioni pecuniarie massime pari al triplo dei profitti realizzati o, in alternativa, 1.000.000 EUR per l'art. 88 e 5.000.000 EUR per gli artt. 89-92 per le persone fisiche; 2.500.000 EUR per l'art. 88 e 15.000.000 EUR per gli artt. 89-92 per le persone giuridiche (oppure 2% e 15% del fatturato, rispettivamente).
Implicazioni operative: compliance come investimento
Per i CASP e gli emittenti di ART/EMT, il quadro sanzionatorio dell'art. 111 rende economicamente vantaggioso investire in strutture di compliance robuste. Una sanzione del 12,5% del fatturato per violazioni degli obblighi CASP o del 15% per abusi di mercato può essere devastante per un operatore in crescita. La prevenzione — attraverso sistemi di KYC/AML, market surveillance, governance documentata, audit interni periodici — è non solo un obbligo regolamentare ma un requisito di sostenibilità aziendale.
Casi pratici
Caso 1:
Caso 2:
Caso 3:
Domande frequenti