Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 1531 c.c. – Interessi, dividendi e diritto di voto
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Nella vendita a termine di titoli di credito, gli interessi e i dividendi esigibili dopo la conclusione del contratto e prima della scadenza del termine, se riscossi dal venditore, sono accreditati al compratore.
Qualora la vendita abbia per oggetto titoli azionari, il diritto di voto spetta al venditore fino al momento della consegna.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 1530 - Art. 1530 c.c.: Pagamento contro documenti a mezzo di banca→Cod. civ. art. 1532 - Articolo 1532 Codice Civile: Diritto di opzione→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 1529 Codice Civile: Rischi→Articolo 1533 Codice Civile: Estrazione per premi o rimborsi→Articolo 1528 Codice Civile: Pagamento del prezzo→Articolo 1534 Codice Civile: Versamenti richiesti sui titoli→Art. 1527 Codice Civile: Consegna→Articolo 1535 Codice Civile: Proroga dei contratti a termine→Articolo 1526 Codice Civile: Risoluzione del contratto
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In sintesi
Indice dei contenuti
La vendita a termine di titoli di credito: inquadramento
L'art. 1531 c.c. apre la Sezione V del Capo I del Titolo III del Libro IV del codice civile, dedicata alla vendita a termine di titoli di credito. Si tratta di una fattispecie tipica dei mercati finanziari: le parti concludono un contratto di compravendita di azioni, obbligazioni o altri titoli di credito con esecuzione differita a una data futura (termine).
Nel periodo intercorrente tra la conclusione del contratto e la consegna dei titoli sorgono numerose questioni pratiche: chi ha diritto agli interessi o ai dividendi distribuiti nel frattempo? Chi può votare in assemblea? Chi esercita il diritto di opzione in caso di aumento di capitale? Gli artt. 1531-1536 c.c. risolvono sistematicamente queste problematiche.
L'accreditamento degli interessi e dei dividendi
Il primo comma stabilisce una regola di equità: se il venditore, nel periodo compreso tra la conclusione del contratto e la scadenza del termine, riscuote interessi o dividendi relativi ai titoli venduti, e' tenuto ad accreditarli al compratore.
La ratio e' chiara: il compratore ha già assunto l'obbligazione di acquistare i titoli al prezzo concordato, che riflette il valore del titolo inclusivo dei rendimenti futuri. Sarebbe economicamente ingiusto che il venditore intascasse anche i frutti prodotti dai titoli nel periodo in cui il contratto e' già perfezionato. Pensiamo a Tizio che vende a Caio 1.000 azioni di una società con consegna tra tre mesi: se nel frattempo la società distribuisce dividendi, Tizio e' obbligato a girare quelle somme a Caio.
La norma precisa che vengono accreditati solo i frutti esigibili dopo la conclusione del contratto: quelli già maturati e ricompresi nel prezzo concordato restano ovviamente al venditore o vengono conteggiati nel prezzo.
Il diritto di voto nelle società per azioni
Il secondo comma introduce una deroga per i titoli azionari: il diritto di voto in assemblea spetta al venditore fino al momento della consegna dei titoli. La regola appare in contraddizione con quanto stabilito per i dividendi, ma risponde a una logica diversa.
Il diritto di voto non ha natura patrimoniale immediata: e' un diritto amministrativo che attiene alla governance societaria. Il legislatore ha ritenuto opportuno mantenerne l'esercizio in capo al venditore, che e' ancora formalmente il socio, fino al trasferimento dei titoli. Cio' evita situazioni di stallo o di voto incontrollato da parte di chi non e' ancora iscritto nel libro soci.
Questa scelta ha però un limite pratico rilevante: il venditore potrebbe esercitare il diritto di voto in modo contrario agli interessi del compratore (es. votando contro distribuzioni di dividendi, o approvando operazioni che deprezzano i titoli). La dottrina ha discusso se il venditore sia tenuto a un obbligo di buona fede nell'esercizio del voto nel periodo intermedio, ma la norma non prevede espressamente vincoli al riguardo.
Coordinamento con la disciplina societaria
Il diritto di voto regolato dall'art. 1531 c.c. si coordina con l'art. 2352 c.c. in materia di pegno, usufrutto e sequestro di azioni: anche in quei contesti il legislatore ha dovuto risolvere il conflitto tra titolarita' economica e titolarita' del voto. La soluzione adottata non e' sempre uniforme, ma il principio di fondo e' che il voto segua la titolarita' formale del titolo fino al suo trasferimento.
Domande frequenti
Chi ha diritto ai dividendi distribuiti tra la conclusione e la scadenza del termine nella vendita a termine di azioni?
Il compratore. Se il venditore li riscuote, e' obbligato ad accreditarli al compratore. La norma copre tutti i frutti (interessi e dividendi) esigibili dopo la conclusione del contratto.
Chi esercita il diritto di voto in assemblea nella vendita a termine di titoli azionari?
Il venditore, fino al momento della consegna dei titoli. Il diritto di voto ha natura amministrativa e resta al venditore, che e' ancora formalmente il socio, fino al trasferimento.
Cosa significa 'accreditare' al compratore i frutti riscossi?
Il venditore deve versare al compratore le somme percepite a titolo di interessi o dividendi, ovvero detrarre tali importi dal prezzo ancora dovuto, in modo da ristorare il compratore dei frutti che gli spettano economicamente.
I frutti maturati prima della conclusione del contratto spettano al compratore?
No. L'art. 1531 c.c. riguarda solo i frutti 'esigibili dopo la conclusione del contratto'. Quelli già maturati prima sono ordinariamente inclusi nel prezzo o restano al venditore.
Il venditore può votare liberamente in assemblea prima della consegna, anche contro gli interessi del compratore?
La norma non pone vincoli espliciti al contenuto del voto. Tuttavia, secondo l'interpretazione prevalente, il principio generale di buona fede nell'esecuzione del contratto (art. 1375 c.c.) può limitare comportamenti del venditore deliberatamente pregiudizievoli per il compratore.